中国冶金科工股份有限公司
第二届董事会第三十四次会议决议公告

A股简称：中国中冶 A股代码：601618 公告编号：临2017-060

中国冶金科工股份有限公司

第二届董事会第三十四次会议决议公告

中国冶金科工股份有限公司（以下简称“中国中冶”、“本公司”、“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司第二届董事会第三十四次会议于2017年11月24日以通讯方式召开。本次会议应出席董事七名，实际出席董事七名。会议的召开符合《公司法》等法律法规及公司章程等有关规定。

会议审议通过相关议案并形成决议如下：

一、通过《关于设立福州中冶管廊建设投资有限公司的议案》

为充分利用双方优势，同意由中国中冶和福州城市建设投资集团有限公司共同出资设立福州中冶管廊建设投资有限公司（以工商行政管理局核准名称为准），注册地为福建省福州市，注册资本金为人民币5亿元，股权结构为：中国中冶出资人民币2亿元，持股40%，福州城市建设投资集团有限公司出资人民币3亿元，持股60%。

表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

二、通过《关于宝冶申请开展资产证券化业务的议案》

1、同意上海宝冶集团有限公司开展应收账款资产证券化业务，发行期限3 年，发行规模不超过人民币16 亿元。

2、同意在股东大会授权范围内，授权总裁办公会决策以回收应收款项为目的的资产证券化和保理事项。

表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

三、通过《关于中冶置业申请与建信信托成立有限合伙企业的议案》

同意中冶置业与建信信托有限责任公司（以下简称“建信信托”）、中冶国际投资发展有限公司（以下简称“中冶国际投资”）共同成立有限合伙企业。该企业出资总规模为人民币150亿元，其中，中冶置业为有限合伙人，认缴人民币76.485亿元，占比50.99%；建信信托为有限合伙人，认缴人民币73.485亿元，占比48.99%；中冶国际投资为普通合伙人，认缴人民币0.03亿元，占比0.02%。

表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

有关该事项的具体内容详见本公司另行发布的有关公告。

特此公告。

中国冶金科工股份有限公司董事会

2017年11月24日

A股简称：中国中冶 A股代码：601618 公告编号：临2017-061

中国冶金科工股份有限公司

关于下属子公司对外投资的公告

中国冶金科工股份有限公司（以下简称“中国中冶”、“本公司”及“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

投资标的：建信置业一号（有限合伙）（以下简称“合伙企业”，以登记机关最终核准的名称为准）。

投资金额：合伙企业出资总规模为150亿元。其中，公司下属子公司中冶置业集团有限公司（以下简称“中冶置业”）认缴出资总额为76.485亿元，占比50.99%；中冶置业子公司中冶国际投资发展有限公司（以下简称“中冶国际投资”）认缴0.03亿元，占比0.02%。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

为保障中冶置业更好更快发展，中冶置业拟引入建信信托有限责任公司（以下简称“建信信托”）作为投资人，共同参与未来项目的开发建设。中冶置业与建信信托拟成立合伙企业，合伙人共3 名，中冶置业及建信信托作为有限合伙人，中冶置业下属子公司中冶国际投资作为普通合伙人。合伙企业出资总规模为150 亿元，其中，中冶置业在合伙企业认缴出资总额为76.485 亿元，占比50.99%；建信信托认缴出资总额为73.485 亿元，占比48.99%；中冶国际投资认缴出资总额为0.03亿元，占比0.02%。

（二）董事会审议情况及审批流程

2017年11月24日召开的公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于中冶置业申请与建信信托成立有限合伙企业的议案》，同意中冶置业与建信信托、中冶国际投资共同成立有限合伙企业。

因本次投资额度不超出有关法律、法规及本公司章程规定的董事会审批权限，故本次投资无需本公司股东大会审议批准。

（三）本次投资事项不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、投资协议主体的基本情况

（一）有限合伙人

名称：中冶置业集团有限公司

注册地址：北京市海淀区马甸东路17号29层(25)、30层(26)

成立日期：2001年9月5日

法定代表人：刘福明

注册资本：362,822.151941万元

控股股东：中国冶金科工股份有限公司

经营范围：房地产开发；销售商品房；房地产信息咨询（不含中介服务）；接受委托从事物业管理；项目投资。

截至2016年底，中冶置业主要财务指标如下：资产总额为483.95亿元、负债总额为364.12、所有者权益总额为119.83亿元、收入总额为123.03亿元、利润总额为32.15亿元。

（二）有限合伙人

名称：建信信托有限责任公司

注册地址：安徽省合肥市九狮桥街45号兴泰大厦

成立日期：2003年12月31日

法定代表人：杜亚军

注册资本：152,727 万元

控股股东：中国建设银行股份有限公司

经营范围：

本外币业务：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

截至2016年底，建信信托主要财务指标如下：资产总额为108.62亿元、负债总额为11.09亿元、所有者权益总额为97.53亿元、收入总额为22.03亿元、利润总额为17.71亿元。

建信信托与公司之间不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

（三）普通合伙人

名称：中冶国际投资发展有限公司

注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-1428

成立日期：2014年12月2日

法定代表人：刘福明

注册资本：100,000 万元

控股股东：中国中冶持股60%，中冶置业持股40%

经营范围：供应链管理及咨询业务；房地产投资及开发；施工总承包；与工程建筑相关的新材料、新工艺、新产品技术开发、工程投资及管理、技术服务、技术交流和技术转让；工程技术咨询服务；工程设备租赁；承担国外各类工业、民用建筑、市政、道路桥梁工程的勘察、设计、设备供货；销售冶金工业设备、机电产品、建筑材料、仪器仪表、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；对外劳务服务。

截至2016年底，中冶国际投资主要财务指标如下：资产总额为13.13亿元、负债总额为6.63亿元、所有者权益总额为6.5亿元、收入总额为0亿元、利润总额为0亿元。

三、投资标的基本情况

公司名称：建信置业一号（有限合伙）（以登记机关最终核准的名称为准）

经营范围：投资服务、工程服务、资产管理，文化艺术交流策划，公关活动组织策划，设计、制作、代理各类广告，会务服务，展览展示服务，投资管理，投资咨询（除金融、证券），实业投资，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

出资规模：合伙企业出资总规模为150 亿元。其中，中冶置业在合伙企业认缴出资总额为76.485 亿元，占比50.99%；建信信托认缴出资总额为73.485 亿元，占比48.99%；中冶国际投资认缴出资总额为0.03亿元，占比0.02%。

出资方式：全部为货币（人民币）方式出资。

决策管理安排：合伙企业的执行事务合伙人拟由中冶国际投资担任；合伙企业的管理人经全体合伙人一致同意，由执行事务合伙人委托的具备管理人资质的私募基金管理人担任；合伙企业设投资决策委员会，投资决策委员会由5名委员组成，中冶国际投资委派2名委员，中冶置业委派1名委员，建信信托委派2名，投资决策委员会主任委员由中冶国际投资委派的委员担任，投资决策委员会通过任何决议需要五分之三（含）以上委员投票赞成；合伙人会议为合伙企业的最高权力机构，合伙人会议的议事规则由各方签订的合伙协议详细约定。

四、对外投资合同的主要内容

（一）合伙企业名称：建信置业一号（有限合伙）（以登记机关最终核准的名称为准）

（二）合伙目的：根据中国国情和资本市场发展现状，在符合法律的前提下，充分发挥有限合伙企业的制度优势，通过对所选择项目进行投资的方式，充分利用普通合伙人的资源、信息、人才和机制等方面的优势，对合伙企业财产进行专业化的管理、运用，实现资本的保值和增值，为合伙人创造良好回报。

（三）经营范围：投资服务、工程服务、资产管理，文化艺术交流策划，公关活动组织策划，设计、制作、代理各类广告，会务服务，展览展示服务，投资管理，投资咨询（除金融、证券），实业投资，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（四）合伙人及其出资：合伙企业出资总规模为150 亿元。其中，中冶置业在合伙企业认缴出资总额为76.485 亿元，占比50.99%；建信信托认缴出资总额为73.485 亿元，占比48.99%；中冶国际投资认缴出资总额为0.03亿元，占比0.02%。

（五）投资决策委员会

合伙企业设立投资决策委员会，其主要职责是对投资项目的投资决策、管理、退出等事项进行审议并作出决策。

（六）合伙人会议

合伙人会议由全体合伙人共同组成，合伙人会议为合伙企业的最高权力机构。

合伙人会议负责批准《合伙协议》中规定的合伙企业的基本信息、合伙人变更、委任咨询机构等合伙企业经营、存续、变更等事项。

合伙人会议实行合伙人一人一票，经三分之二以上通过后方可作出决议。但合伙人会议对部分内容进行审议时，应经全体合伙人一致同意后方可作出决议。

（七）执行事务合伙人及管理人

中冶国际投资将担任合伙企业的执行事务合伙人，其可独立决定委派和更换执行合伙事务代表人。除合伙协议明确约定属于合伙人会议决策事项外，执行事务合伙人有权单方面决定合伙企业的事项，包括执行合伙企业的投资、代表合伙企业对外签署、交付和执行协议或文件、执行投资决策委员会决议对投资项目进行管理等。

在合伙企业设立后，经全体合伙人同意，由执行事务合伙人委任合伙企业管理人。管理人将与执行事务合伙人订立《委托管理协议》，约定管理人的具体权限和管理费。

（八）收益分配

1、合伙企业的投资收入包括（1）股权投资收入；（2）其他投资收入。 在合伙企业清算完毕之前，执行事务合伙人协同管理人须将合伙企业投资的投资项目变现，避免以非现金方式进行分配。投资收入扣除协议约定应由合伙企业承担的税费、合伙费用后的余额为可分配收入。除非合伙人会议批准，可分配收入原则上不再用于投资，应于取得之后，根据协议确定的原则进行分配。

2、收益分配顺序为：

（1）支付协议约定的执行事务合伙人的服务费和管理人的管理费；

（2）支付其他合伙费用；

（3）以剩余款项为限向有限合伙人返还实缴出资及投资收益（按实缴资本加权计算），直至向其返还全部实缴出资及其收益达到按照年化收益率计算的截至该核算日的收益（有限合伙人可选择放弃本顺序的分配）；

（4）以剩余款项为限按各普通合伙人的认缴出资比例向各普通合伙人返还实缴出资；

（5）完成上述分配后，如合伙企业仍有剩余款项，则剩余款项按约定比率分配给有限合伙人及普通合伙人，作为有限合伙人的超额收益，作为普通合伙人的浮动服务费和浮动管理费。

如果合伙企业收入依次按上述顺序进行分配时遇到不足以支付某一序列的分配，则该序列之后的所有序列不再进行分配。

（九）违约责任

任何合伙人违反合伙协议的约定，给合伙企业或其他合伙人造成损失的，应承担赔偿责任。

（十）争议解决

合伙协议项下发生的及与协议有关的任何争议应由各方协商解决，如无法达成一致意见的，则应提交华南国际经济贸易仲裁委员会，按该会当时有效的仲裁规则在深圳仲裁解决。

（十一）协议生效及效力

合伙协议在以下条件全部满足后于文首载明的签署日期生效：（1）经各方的法定代表人或授权代表签署并盖章；（2）投资者冷静期已届满。合伙协议对于任何一方的效力及于其继承人、继任者、受让人、代理人；当有限合伙人存在委托、信托、代持情形时，并及于其委托人或受托人、名义持有人等。

五、对外投资对上市公司的影响

本次合伙企业的设立有利于充分利用合伙人的资源、信息、人才和机制等方面的优势，实现资本的保值和增值，为公司创造良好回报。

本次投资事项不会导致同业竞争，不构成关联交易。

本次投资资金来源为自有资金，不会对公司经营及财务状况产生不利影响。本次交易的各出资方按照出资额及可期望投资回报及风险享有相应的权利及义务，符合公开、公平、公正的原则，不存在稀释上市公司权益的情况，未损害本公司及股东的利益。

六、对外投资的风险分析

合伙企业拟投资于公司开发的房地产开发项目，由于所投资项目均为中冶置业操盘项目，投资风险可控。

特此公告。

中国冶金科工股份有限公司董事会

2017年11月24日