上海广泽食品科技股份有限公司
第九届董事会第三十一次会议决议公告

证券代码：600882 证券简称：广泽股份 公告编号：临2017-076

上海广泽食品科技股份有限公司

第九届董事会第三十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次会议以现场及通讯方式召开。

本次董事会无董事对会议审议议案投反对或弃权票情形。

本次董事会审议议案全部获得通过。

一、 董事会会议召开情况

上海广泽食品科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）已以书面及电子邮件等方式向全体董事发出董事会会议通知和材料。会议于2017年11月24日以现场及通讯方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席9人。会议由董事长柴琇女士主持，公司监事列席会议。本次会议的召集召开程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》和《上海广泽食品科技股份有限公司章程》等有关规定，所形成的决议合法有效。

二、 董事会会议审议情况

（一）审议并通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

经审议，全体董事认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次公司限制性股票激励计划预留部分股份授予条件已成就，同意向30名激励对象授予预留股份206.00万股，预留股份授予日为2017年11月24日。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

关于该事项的具体内容，请见于同日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：临2017-078）。

（二）审议并通过了《关于为全资子公司借款提供担保的议案》

1、同意公司为全资子公司妙可蓝多（天津）食品科技有限公司向上海浦东发展银行天津分行申请综合授信提供连带责任保证担保，担保金额为人民币2,800万元，担保期间为自每笔债权合同债务履行期届满之日起，至该债权合同约定的债务履行期届满之日后2年止。

2、同意公司为全资子公司吉林市广泽乳品有限公司向吉林环城农村商业银行股份有限公司申请的固定资产贷款提供连带责任保证担保，担保金额为人民币5,000万元，担保期间为主债权履行期届满之日起2年。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

关于该事项的具体内容，请见于同日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《关于为全资子公司借款提供担保的公告》（公告编号：临2017-079）。

（三）审议并通过了《关于公司向吉林省信托有限责任公司申请2年期人民币6亿元流动资金贷款的议案》

同意公司向吉林省信托有限责任公司（以下简称“吉林信托”）申请人民币6亿元流动资金贷款，期限为2年，用于公司补充日常运营所需流动资金。根据公司与吉林信托拟签订的合同，吉林信托将通过成立单一资金信托计划并在落实相关放款先决条件后发放贷款。

贷款具体事项如下：

1、借款总金额：人民币6亿元

2、借款期限：2年，自放款日起计算

3、借款利息：按双方约定利息执行

4、借款用途：用于补充日常运营所需流动资金

5、结息方式：按双方合同约定执行

6、公司实际控制人柴琇及其配偶提供个人无限连带责任保证担保

董事长柴琇女士为关联董事，已回避表决。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

上海广泽食品科技股份有限公司董事会

2017年11月24日

证券代码：600882 证券简称：广泽股份 公告编号：临2017-077

上海广泽食品科技股份有限公司

第九届监事会第二十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次监事会全体监事出席。

本次监事会无监事对会议审议议案投反对或弃权票情形。

本次监事会审议议案全部获得通过。

一、 监事会会议召开情况

上海广泽食品科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）已通过书面及电子邮件等方式向全体监事发出监事会会议通知和材料。会议于2017年11月24日以现场及通讯方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，其中职工监事1人，会议由监事计平女士主持。会议召集召开程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》和《上海广泽食品科技股份有限公司章程》等有关规定，所形成的决议合法有效。

二、 监事会会议审议情况

（一）审议并通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

经审议，全体监事认为：公司限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予条件已成就，同意向30名激励对象授予限制性股票206.00万股，预留部分限制性股票授予日为2017年11月24日。相关议案的审议程序及授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法》及《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关要求。

表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

关于该事项的具体内容，请见于同日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：临2017-078）。

（二）审议并通过了《关于为全资子公司借款提供担保的议案》

1、同意公司为全资子公司妙可蓝多（天津）食品科技有限公司向上海浦东发展银行天津分行申请综合授信提供连带责任保证担保，担保金额为人民币2,800万元，担保期间为自每笔债权合同债务履行期届满之日起，至该债权合同约定的债务履行期届满之日后2年止。

2、同意公司为全资子公司吉林市广泽乳品有限公司向吉林环城农村商业银行股份有限公司申请的固定资产贷款提供连带责任保证担保，担保金额为人民币5,000万元，担保期间为主债权履行期届满之日起2年。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

关于该事项的具体内容，请见于同日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《关于为全资子公司借款提供担保的公告》（公告编号：临2017-079）。

（三）审议并通过了《关于公司向吉林省信托有限责任公司申请2年期人民币6亿元流动资金贷款的议案》

同意公司向吉林省信托有限责任公司（以下简称“吉林信托”）申请人民币6亿元流动资金贷款，期限为2年，用于公司补充日常运营所需流动资金。根据公司与吉林信托拟签订的合同，吉林信托将通过成立单一资金信托计划并在落实相关放款先决条件后发放贷款。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

上海广泽食品科技股份有限公司监事会

2017年11月24日

证券代码：600882 股票简称：广泽股份 公告编号：临2017-078

上海广泽食品科技股份有限公司

关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

限制性股票预留授予日：2017年11月24日

限制性股票预留授予数量：206.00万股

一、限制性股票授予情况

（一）已履行的决策程序和信息披露情况

1、2017年3月16日，第九届董事会第二十一次会议审议通过了《关于上海广泽食品科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于上海广泽食品科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

2、2017年3月16日，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

3、2017年3月16日，公司召开第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于上海广泽食品科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于上海广泽食品科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实上海广泽食品科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。

4、2017年3月17日至3月27日，公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

5、2017年4月7日，公司2016年度股东大会审议并通过了《关于上海广泽食品科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于上海广泽食品科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告进行公告。

6、2017年5月15日，公司召开第九届董事会第二十五次会议和第九届监事会第十六次会议，审议通过《关于调整公司股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事对上述议案均发表了一致同意的独立意见。公司于2017年5月31日完成了《2017年限制性股票激励计划》所涉限制性股票的授予登记工作，并于2017年6月2日在上海证券交易所网上披露了《关于限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。

7、2017年11月24日，根据2016年年度股东大会的授权，公司召开第九届董事会第三十一次会议和第九届监事会第二十二次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向30名激励对象授予预留部分限制性股票206.00万股。

（二）董事会关于符合授予条件的说明

根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海广泽食品科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件均已满足，确定授予日为2017年11月24日，满足授予条件的具体情况如下：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）激励对象成为公司独立董事或监事；

（2）激励对象成为单独或合计持有广泽股份5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

（3）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（4）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（5）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（6）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（7）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（8）激励对象知悉内幕信息而买卖本公司股票的(法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外)、或激励对象泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；

（9）中国证监会认定的其他情形。

（三）权益授予的具体情况

1、授予日：2017年11月24日。

2、授予数量：206.00万股

3、授予人数：30人

4、授予价格：4.60元/股

5、股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股。

6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

（1）本激励计划的有效期自预留限制性股票授予之日至预留限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最多不超过48个月。

（2）激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，预留授予的限制性股票的限售期分别为12个月、24个月和36个月。

（3）本激励计划预留授予的限制性股票在授予日起满12个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为40%、30%和30%，实际可解除限售数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解除限售安排如下表所示：

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（4）公司层面业绩考核要求

本激励计划预留授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

预留授予各年度业绩考核目标如下表所示：

■

7、激励对象名单及授予情况：

激励计划预留授予限制性股票涉及的激励对象共计30人，激励对象包括公司（含子公司）任职的中层管理人员、核心技术（业务）人员等，具体分配如下：

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二、监事会意见

公司监事会对限制性股票激励计划预留部分的授予事项及激励对象人员名单进行了核查后，认为：

本次限制性股票激励计划预留部分的授予条件已经成就，本次获授限制性股票预留部分的激励对象具备《公司法》、《公司章程》规定的任职资格，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海广泽食品科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

监事会同意以2017年11月24日为授予日，向符合条件的30名激励对象授予预留部分206.00万股限制性股票。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

公司董事、高级管理人员未参与此次预留部分限制性股票的授予。

四、限制性股票预留授予后对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。

公司本次激励计划预留限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2017年11月24日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则2017年-2020年预留授予的限制性股票成本摊销情况见下表：

■

由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

五、法律意见书的结论性意见

广泽股份本次激励计划授予预留限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，公司尚需就本次预留限制性股票的授予依法办理授予登记手续及履行相应信息披露义务；本次预留限制性股票的授予日、授予对象、授予数量及授予价格的确定符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海广泽食品科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次预留限制性股票的授予条件已成就。

六、独立财务顾问的专业意见

上海荣正投资咨询有限公司对公司本次限制性股票激励计划预留授予事项出具的独立财务顾问报告认为：

广泽股份本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次预留限制性股票授予日的确定以及本次限制性股票激励计划确定预留授予对象、授予数量符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及《上海广泽食品科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，且广泽股份不存在不符合公司限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

七、备查文件

（一）第九届董事会第三十一次会议决议；

（二）第九届监事会第二十二次会议决议；

（三）监事会关于向激励对象授予预留部分限制性股票的核查意见；

（四）独立董事关于第九届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见；

（五）上海市瑛明律师事务所关于上海广泽食品科技股份有限公司限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项的法律意见书；

（六）上海荣正投资咨询有限公司关于上海广泽食品科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

上海广泽食品科技股份有限公司董事会

2017年11月24日

证券代码：600882 证券简称：广泽股份 公告编号：临2017-079

上海广泽食品科技股份有限公司

关于为全资子公司借款提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告的内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

担保人：上海广泽食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）。

被担保人名称:子公司妙可蓝多（天津）食品科技有限公司（以下简称“妙可食品”）以及吉林市广泽乳品有限公司（以下简称“吉林乳品”）。

本次提供担保金额：公司为妙可食品提供人民币2,800万元连带责任保证担保，为吉林乳品提供人民币5,000万元连带责任保证担保。

公司向全资子公司提供担保无需采取反担保措施。

截至本公告日，公司、妙可食品、吉林乳品均尚未就上述借款及担保事项与金融机构签署《借款协议》、《担保协议》等融资协议。

对外担保逾期的累计数量：0元。

一、担保情况概述

1、2017年11月24日，公司第九届董事会第三十一次会议审议通过了《关于为全资子公司借款提供担保的议案》：同意公司为全资子公司妙可食品向上海浦东发展银行天津分行（以下简称“浦发银行”）申请综合授信提供连带责任保证担保，担保金额为人民币2,800万元，担保期限为自每笔债权合同债务履行期届满之日起，至该债权合同约定的债务履行期届满之日后2年止。

2、2017年11月24日，公司第九届董事会第三十一次会议审议通过了《关于为全资子公司借款提供担保的议案》：同意公司为全资子公司吉林乳品向吉林环城农村商业银行股份有限公司（以下简称“农商银行”）申请固定资产贷款提供连带责任保证担保，担保金额为人民币5,000万元，担保期限为主债权履行期届满之日起2年。

公司2016年年度股东大会审议通过的《关于公司及子公司向金融机构申请授信额度及提供担保的议案》批准公司及子公司2017年向金融机构申请不超过 8亿元的授信额度，并由公司为子公司所申请的上述授信额度提供一般及连带责任保证。另外，公司于2017年4月5日召开的第九届董事会第二十三次会议审议通过的《关于为全资子公司借款提供担保的议案》中对子公司的6,000万担保未实际发生且不再执行。截止公告日，公司及子公司使用授信额度的金额及公司为子公司提供担保的金额均未超过前述股东大会批准的范围，该事项无需再提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、被担保人名称：妙可蓝多（天津）食品科技有限公司

注册地点：天津开发区西区新兴路28号

法定代表人：刘威

经营范围：食品技术研发、乳制品生产技术研发；乳制品[其他乳制品（干酪）]的生产、销售；并提供相关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

财务状况（未经审计）：截止2017年9月30日，总资产12,748.21万元，负债总额为6,624.78万元，资产净额6,123.43万元；实现营业收入1.60亿元，净利润614.55万元。

2、被担保人名称：吉林市广泽乳品有限公司

注册地点：吉林市船营区越北镇沙河子四队

法定代表人：王明权

经营范围：乳品类产品开发、零售兼批发；预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

财务状况（未经审计）：截止2017年9月30日，总资产6,757.15万元，负债总额为2,384.90万元，资产净额4,372.25万元；实现营业收入0元，净利润9.34万元。

三、担保协议的主要内容

1、截至公告日，妙可食品已与浦发银行就担保融资事项主要条款基本达成一致，但尚未签署《借款协议》、《担保协议》等融资协议。其等将在公司董事会审议通过相关借款及担保事项后与浦发银行签署相应融资协议。

公司为妙可食品向浦发银行所申请综合授信提供连带责任担保，担保金额为人民币2,800万元，担保期限为自每笔债权合同债务履行期届满之日起，至该债权合同约定的债务履行期届满之日后2年止。

2、截至公告日，吉林乳品已与农商银行就担保融资事项主要条款基本达成一致，但尚未签署《借款协议》、《担保协议》等融资协议。其等将在公司董事会审议通过相关借款及担保事项后与农商银行签署相应融资协议。

公司为吉林乳品向农商银行所申请固定资产贷款提供连带责任担保，担保金额为人民币5,000万元，担保期限为主债权履行期届满之日起2年。

四、董事会意见

本次担保额度主要用于妙可食品与吉林乳品日常业务经营。公司董事会认为，该担保事项符合公司发展的融资需要，符合公司整体利益。因妙可食品为公司全资子公司，且经营情况正常，具有偿债能力，不会对公司业绩产生显著影响。本次对吉林乳品的担保有助于增加其流动资产，加快业务建设，尽快完成吉林乳品的战略布局。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告日，公司及其控股子公司对外担保总额（不含向控股子公司担保）：0元；

截至公告日，公司对控股子公司提供的担保总额：人民币903,420,000元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为77.89%；

截至公告日，公司逾期担保累计数量：0元。

六、备查附件

1、公司第九届董事会第三十一次会议决议；

2、妙可食品2017年9月30日财务报表（未经审计）；

3、吉林乳品2017年9月30日财务报表（未经审计）。

特此公告。

上海广泽食品科技股份有限公司董事会

2017年11月24日