大湖水殖股份有限公司
审议重大资产重组继续停牌的
董事会决议公告
证券代码：600257 证券简称：大湖股份 编号：2017-048号
大湖水殖股份有限公司
审议重大资产重组继续停牌的
董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次董事会审议通过了重大资产重组继续停牌的议案。
一、 董事会会议召开及审议情况
公司第七届董事会第四次会议于2017年11月17日发出了召开董事会会议的通知，会议于2017年11月24日（周五）以通讯表决的方式召开。本次会议应参与表决董事5名，实际参与表决董事5名，会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》及其他法律法规的规定。
公司董事会以同意票5票，反对票0票，弃权票0票，通过了《公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司申请继续停牌，公司股票自2017年11月25日起继续停牌不超过1个月。公司独立董事对此议案发表了赞同的独立意见。
二、本次重大资产重组的基本情况
公司股票于2017年9月25日起停牌，并于2017年10月16日进入重大资产重组程序。
（一）筹划重大资产重组的背景和原因
公司拟通过实施本次重大资产重组交易方案，整合资源，构建大消费、大健康的产业生态，增强公司盈利能力，为公司和股东创造更多的投资回报。
（二）重组情况介绍
1、标的资产情况
本次交易拟购买标的公司为西藏深万投实业有限公司（以下简称“深万投”）的股权，但交易的股权比例尚未最终确定。深万投持有深圳市万生堂实业有限公司（以下简称“万生堂”）100%股权，万生堂以销售保健用品、安全套、日用百货等为主营业务。深万投的控股股东为西藏豪禧实业有限公司，实际控制人为王艳。
2、交易对方
本次重大资产重组交易对方为深万投股东西藏豪禧实业有限公司和深圳市佳荣稳健企业投资中心（有限合伙），初步拟订的交易方案不构成关联交易，但具体交易方案尚未最终确定，公司将根据交易的进展情况，及时履行信息披露义务。
3、交易方式
本次重组的初步交易方式为发行股份及支付现金方式购买资产并配套募集资金，本公司与交易各相关方仍在就具体交易方式进行沟通、协商，最终交易方式尚未确定。本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成借壳上市。
上述方案内容仅为初步框架性内容，本次重大资产重组的交易方案、交易对象等事项有待进一步论证，存在不确定性。
三、公司在重大资产重组停牌期间开展的主要工作
（一）推进重大资产重组所做的工作
停牌期间，本公司及有关各方积极论证本次重大资产重组相关事宜，与有关各方对涉及资产是否符合上市条件进行调查，同时对资产重组过程中可能出现的问题进行分析论证，以尽快形成切实可行的重组方案。
本公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，聘请了招商证券股份有限公司担任独立财务顾问、聘请了湖南启元律师事务所担任法律顾问、聘请了大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构、聘请了中铭国际资产评估（北京）有限责任公司担任评估机构。公司已组织上述相关中介机构开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作，目前各项工作正在有序推进。但由于本次重大资产重组涉及的资产范围较广，程序复杂，相关中介机构工作尚未完成，相关事项仍存在不确定性。目前公司正积极与有关各方进行沟通，持续推进重大资产重组所涉及的相关工作。
（二）已履行的信息披露义务
因筹划重大事项，为避免造成公司股价异常波动，经申请，本公司股票已于2017年9月25日起停牌。经与有关各方论证和协商，该事项对公司构成重大资产重组，公司于2017年10月14日披露《重大资产重组停牌公告》，预计公司股票自2017年9月25日起连续停牌不超过一个月。2017年10月25日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》，因本次重大资产重组事项涉及工作量较大，具体重组方案的确定及中介机构工作尚未完成，经申请，公司股票自2017年10月25日起继续停牌预计不超过一个月。重大资产重组停牌期间，本公司每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。
四、继续停牌的必要性和理由
由于此次重大资产重组所涉及资产范围较广，尽职调查、审计及评估工作量大，本公司需与相关各方就本次重大资产重组有关事项进行进一步沟通，所需时间较长，因此本公司预计无法在重组停牌后2个月内复牌，需申请继续停牌。
五、下一步推进重组各项工作的时间安排及公司股票预计复牌时间
本公司将继续加快推进本次重组相关的各项工作。为了保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关规定，本公司在董事会审议通过后向上海证券交易所申请公司股票继续停牌，即申请本公司股票自2017年11月25日起继续停牌不超过一个月。停牌期间，本公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况公告，待相关工作完成后召开董事会审议相关议案，及时公告并申请复牌。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以上述指定媒体发布的公告为准，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
大湖水殖股份有限公司
董 事 会
2017年11月24日
证券代码：600257 证券简称：大湖股份 编号：2017-049号
大湖水殖股份有限公司
重大资产重组继续停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因公司筹划重大事项,经申请，公司已于2017年9月25日起停牌（公告编号：2017-037），并于2017年10月16日进入重大资产重组停牌程序，具体详见公司于2017年10月14日披露的《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-039）。停牌期满一个月，根据筹划重大资产重组的进展，公司于2017年10月25日披露了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017-042），预计并申请公司股票自2017年10月25日继续停牌不超过一个月。停牌期间，公司每5个交易日公告了事项进展情况（公告编号：2017-038、2017-041、2017-043、2017-044、2017-045、2017-047）。
由于此次重大资产重组所涉及资产范围较广，尽职调查、审计及评估工作量大，本公司需与相关各方就本次重大资产重组有关事项进行进一步沟通，所需时间较长，因此本公司预计无法在重组停牌后2个月内复牌，需申请继续停牌。2017年11月24日，本公司第七届董事会第四次会议审议通过了《公司重大资产重组继续停牌的议案》，公司向上海证券交易所申请股票自2017年11月25日起继续停牌，预计继续停牌不超过一个月。
根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关要求，现将本次重大资产重组的有关情况说明如下：
一、交易框架介绍
1、标的资产的具体情况
本次交易拟购买标的公司为西藏深万投实业有限公司（以下简称“深万投”）的股权，但交易的股权比例尚未最终确定。深万投持有深圳市万生堂实业有限公司（以下简称“万生堂”）100%股权，万生堂以销售保健用品、安全套、日用百货等为主营业务。深万投的控股股东为西藏豪禧实业有限公司，实际控制人为王艳。
2、交易方式及对公司的影响
本次重组的初步交易方式为发行股份及支付现金方式购买资产并配套募集资金，本公司与交易各相关方仍在就具体交易方式进行沟通、协商，最终交易方式尚未确定。本次交易完成后，不会导致本公司实际控制人发生变更，本次交易不构成借壳上市。公司还需结合对标的公司尽职调查、审计及评估情况进行综合评价后与交易对方进一步商讨和论证具体交易方案。本次重大资产重组事项尚存在不确定性。
二、本次重大资产重组的工作进展情况
1、与现有或潜在交易对方沟通、协商的情况
截至目前，公司与交易对方尚未签署与本次重大资产重组有关的正式文件，本次重组相关工作正在进一步推进，相关各方就交易方案具体内容持续进行沟通和磋商。截至本公告日，本次交易最终实施方案尚未确定。
2、对标的资产开展尽职、审计、评估工作的具体情况
本公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，聘请了招商证券股份有限公司担任独立财务顾问、聘请了湖南启元律师事务所担任法律顾问、聘请了大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构、聘请了中铭国际资产评估（北京）有限责任公司担任评估机构。各中介机构已开始进行尽职调查、审计、评估等与本次重大资产重组相关的各项工作。
三、无法按期复牌的原因说明
由于此次重大资产重组所涉及资产范围较广，尽职调查、审计及评估工作量大，本公司需与相关各方就本次重大资产重组有关事项进行进一步沟通，所需时间较长，因此本公司预计无法在重组停牌后2个月内复牌，需申请继续停牌。
四、申请继续停牌
本公司将继续加快推进本次重组相关的各项工作。为了保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关规定，本公司在董事会审议通过后向上海证券交易所申请公司股票继续停牌，即申请本公司股票自2017年11月25日起继续停牌不超过一个月。停牌期间，本公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况，待相关工作完成后召开董事会审议相关议案，及时公告并申请复牌。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以上述指定媒体发布的公告为准，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告！
大湖水殖股份有限公司
董 事 会
2017年11月24日
