河南黄河旋风股份有限公司
关于全资子公司参与发起设立产业投资基金的公告

证券代码：600172 证券简称：黄河旋风 公告编号：临2017-069

河南黄河旋风股份有限公司

关于全资子公司参与发起设立产业投资基金的公告

本公司董事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：佛山市顺德区复本明匠投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“基金”）

●投资金额：本基金认缴规模3亿元民币，优先及劣后杠杆比例2：1，其中广东粤财信托有限公司作为优先级有限合伙人出资比例为67%，上海明匠智能系统有限公司作为劣后级有限合伙人出资比例为32%，上海复本创新金融信息服务有限公司作为劣后级普通合伙人出资比例为1%。

●担保情况：本基金无需提供担保。

●特别风险提示:本基金的成立需符合相关法律法规、基金合同等规定，可能存在不能满足成立条件而无法成立的风险。

一、全资子公司参与设立投资基金投资概述

河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海明匠智能系统有限公司（以下简称“上海明匠”）参与发起设立佛山市顺德区复本明匠投资管理合伙企业（有限合伙）。其中广东粤财信托有限公司作为优先级有限合伙人出资比例为67%，上海明匠智能系统有限公司作为劣后级有限合伙人出资比例为32%，上海复本创新金融信息服务有限公司作为劣后级普通合伙人出资比例为1%。基金管理人为上海复本创新金融信息服务有限公司。本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

根据《公司章程》等有关规定，本次对外投资事项未达到公司董事会决策条件，无需提交公司董事会进行审议。

按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次公司全资子公司的对外投资无需提交公司股东大会批准，本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

二、合作方基本情况

（一）基金普通合伙人、基金管理人

企业名称：上海复本创新金融信息服务有限公司

统一社会信用代码：913101153017071651

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：2014年06月25日

法定代表人：高云天

注册地址：上海市浦东新区南汇新城镇环湖西一路333号C座8489室

注册资本：1000万元

经营范围：金融信息服务（不得从事金融许可业务），金融信息数据处理服务，金融软件领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），资产管理，投资管理，投资信息咨询（除经纪），财务咨询（不得从事代理记账），会议及展览服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

主要股东：深圳融鑫恒业资产管理有限公司

（二）基金劣后级有限合伙人

企业名称：上海明匠智能系统有限公司

统一社会信用代码：913101145648416495

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：2010年11月26日

注册地点：上海市嘉定区胜辛北路3555号2幢

法定代表人：陈俊

注册资本：人民币5000万元

经营范围：生产智能化、信息化自动生产线（用于生产各类汽车零部件），机电设备安装（除特种设备），从事机械技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务（除特种设备），从事货物进出口与技术进出口业务，汽车零部件、机械设备及配件、机电设备及配件、电子产品、五金交电、通信设备及相关产品、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、工业自动化控制设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东：河南黄河旋风股份有限公司占注册资本的100%。

（三）基金优先级有限合伙人

企业名称：广东粤财信托有限公司

企业类型：其他有限责任公司

统一社会信用代码：9144000019033350XP

成立日期：1985年03月07日

法定代表人：陈彦卿

注册资本：280,000万元人民币

住所：广东省广州市越秀区东风中路481号粤财大厦9、14、40楼

经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。

三、设立基金情况

基金名称：佛山市顺德区复本明匠投资管理合伙企业（有限合伙）

基金规模：本基金认缴规模3亿，优先及劣后杠杆比例2：1。优先级出资人为广东粤财信托有限公司，劣后级出资人为上海明匠智能系统有限公司和上海复本创新金融信息服务有限公司。

基金存续期：4+2。

出资方式：货币出资。

设立基金投资方向：通过投资于广东顺德明匠智能系统有限公司的股权及债权，最终投向明匠智能的智能化工厂改造项目。

管理模式：上海复本创新金融信息服务有限公司为本基金的普通合伙人兼基金管理人，有限合伙人为广东粤财信托有限公司和上海明匠智能系统有限公司。

决策机制:合伙企业的投资决策由执行事务合伙人下设的投资决策委员会执行。执行事务合伙人下设的投资决策委员会由5名委员组成，分别由以下各方委派：上海明匠2名、粤财信托1名、复本创新2名。

如项目存在以下风险，投资决策委员会将予以否定：

（1）项目存在明显法律风险，且项目组无法给出合理解释或风险降低方案的；

（2）项目存在未由项目组发现的明显的流动性风险和信贷风险，且项目组无法给出合理解释或风险降低方案的。

四、对外投资合同的主要内容

（一）基金存续期

佛山市顺德区复本明匠投资管理合伙企业（有限合伙）在中国证券投资基金业协会登记备案为私募基金，私募基金的存续期为6年，自私募基金备案通知之日起计算。

私募基金存续期的前4年为私募基金的投资期，私募基金存续期的后2年为私募基金的投资回收期；在私募基金的投资回收期，私募基金原则上不再进行新的项目投资。

（二）基金存续期内，基金当期收益分配顺序

1、广东粤财信托有限公司为合伙企业的优先级有限合伙人，在基金存续期内，自私募基金备案通知之日起，每三个月末月的20日和基金终止日（包括正常终止日、提前终止日、延期终止日），基金应向广东粤财信托有限公司按其实缴出资余额年化8.15%分配投资收益。

2、同时，除本条第1款约定的投资收益外，自私募基金备案通知之日起，每年6月及12月的20日和基金终止日（包括正常终止日、提前终止日、延期终止日），《合伙协议》的基金可分配收入（基金当期收益扣除必要的基金费用）还需按不低于基金向广东顺德明匠智能系统有限公司发放股东借款所用于的投资项目当期回款的50%向广东粤财信托有限公司支付减资款，用于向广东粤财信托有限公司退还其实缴出资，直至广东粤财信托有限公司方收回全部实缴出资或基金存续期满。

3、除本条第1款约定的投资收益外，自私募基金备案通知之日起，至基金存续期的第4年12月20号，基金累计支付给广东粤财信托有限公司的减资款应不少于广东粤财信托有限公司实缴出资额的40%；至基金存续期的第5年12月20号，基金累计向广东粤财信托有限公司支付的减资款应不少于广东粤财信托有限公司实缴出资额的70%；至基金存续期的第6年12月20号，基金累计向广东粤财信托有限公司支付的减资款应不少于广东粤财信托有限公司实缴出资额的100%。至上述时点，如基金未向广东粤财信托有限公司足额支付投资收益及减资款（包括本条第1、2款约定的款项），基金应于上述时点后3个工作日内向广东粤财信托有限公司补足。

协议各方确认并同意，基金有权按照本条第2、3款约定向广东粤财信托有限公司支付减资款，并减少基金的出资总额，无需另行征得任一合伙人同意或经合伙人会议表决。若基金按照本协议约定向广东粤财信托有限公司支付减资款，协议各方应对广东粤财信托有限公司应减持的合伙企业的有限合伙份额，配合完成减资手续。

4、基金可分配收入按照本条第1、2、3款约定优先分配后，如有剩余，上海复本创新金融信息服务有限公司作为基金管理人，可以按照具体情况决定基金的可分配收入是否向上海明匠智能系统有限公司和上海复本创新金融信息服务有限公司进行分配；如果进行分配，则按照上海明匠智能系统有限公司和上海复本创新金融信息服务有限公司和丙方的实缴出资比例进行分配。

（三）违约责任

任何一方当事人违反其根据本协议约定所应承担的责任或义务，即构成违约。违约方应就其违约行为给守约方造成的损失承担赔偿责任。

（四）争议解决

本协议适用中华人民共和国现行法律。本协议项下的任何争议，各方应协商解决；若协商不成，任何一方均可向乙方住所所在地人民法院提请诉讼。

五、对外投资对上市公司的影响

公司全资子公司上海明匠参与设立产业投资基金，主要用于广东顺德明匠智能系统有限公司的股权及债权，最终投向明匠智能的智能化工厂改造项目，更好的为生产制造企业提供生产线智能改造服务，促进上市公司进一步扩大智能制造领域业务。

六、对外投资风险分析

公司全资子公司上海明匠参与对外设立产业投资基金，该基金的成立须符合法律法规的规定，可能存在不能满足成立条件而无法成立的风险。基金在运行过程中可能面临包括但不限于市场风险、流动性风险、管理风险、信用风险、 特定的投资方法及基金财产所投资的特定投资对象可能引起的特定风险、操作或技术风险、基金本身面临的风险、相关机构的经营风险等。另外，投资项目可能因经营管理不善、市场价格波动等原因导致利润减少、资产价值降低，从而影响基金投资利益的实现。在设立过程中拟定基金管理人和设立基金合伙人应按照基金设立协议，科学合理的设计框架结构，尽力降低投资风险和担保风险。

特此公告。

河南黄河旋风股份有限公司董事会

2017年11月25日

证券代码：600172 证券简称：黄河旋风 公告编号：临2017-070

河南黄河旋风股份有限公司

关于全资子公司参与发起设立产业投资基金的补充公告

本公司董事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月25日披露《河南黄河旋风股份有限公司关于全资子公司参与发起设立产业投资基金的公告》（公告编号：临2017-069），现根据上海证券交易所相关规定，对上述公告进行补充披露如下：

一、作为劣后级普通合伙人的私募资金基本情况：

上海复本创新金融信息服务有限公司（以下简称“复本创新”）成立于2014年6月，与2015年6月在中国基金业协会备案完成，备案号P1014545。复本创新主要从事产业基金、PPP项目、资产证券化等领域的投资和资产管理，目前在中基协备案的在管私募基金11支，管理规模超过20亿元。

复本创新管理团队：

高云天，执行董事：

高云天毕业于英国华威大学，数学和商业专业、学士学位，金融数学专业、硕士学位。历任先锋金融集团（香港）高级董事，第一房贷财务总监，深圳一房和信资产管理有限公司总经理，上海复本创新金融信息服务有限公司执行董事；高云天先生有十年的金融从业经历，有着丰富的项目投资和管理经验。

包涵，投资经理：

包涵先生毕业于华东师范大学，金融学硕士。历任上海浦东发展银行运营经理，国联安基金管理有限公司专户投资经理,上海复本创新金融信息服务有限公司高级投资经理。

冯春，风控总监：

冯春先生毕业于吉林大学哲学专业、学士学位，复旦大学哲学专业、硕士学位。历任上海鹰飞云翔资产管理有限公司投资经理，上海三重浪资产管理有限公司投资总监，上海复本创新金融信息服务有限公司风控总监。

复本创新股权结构图如下：

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复本创新基金规模：

从2015年5月，复本创新在中国证券投资基金业协会取得私募股权投资基金备案登记资格起，截止到2017年8月，复本创新共发行并运作了11支私募股权基金，其中证券类1支，PE类5支，定增类2支，资产证券化3支；累计管理资金20亿元人民币。具体列示如下：

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以上所有的私募基金，都已经在中国证券投资基金业协会做了备案，并且在官网网站公示，受到协会的监督和管理。

二、私募基金复本创新提供服务的管理费用为2%/年。

三、上海明匠与复本创新、广东粤财信托有限公司（以下简称“粤财信托”）签订的《佛山市顺德区复本明匠投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》中，各投资人的权利义务如下：

（一）普通合伙人的权利

1、对外代表合伙企业，执行合伙企业事务；

2、主持合伙企业的经营管理工作；

3、聘任、解聘经营管理人员；

4、按本协议的约定组建投资决策委员会；

5、根据投资决策委员会的决议内容，代表合伙企业开展投资及投资咨询顾问等业务；

6、决定聘请合适的人员或机构作为合伙企业具体的投资项目的投资顾问，并签署相关文件；

7、召集合伙人会议；

8、制定合伙企业的基本管理制度和具体规章制度；

9、依法参加合伙人会议，并行使相应的表决权；

10、聘任或解聘与项目投资相关的专业中介服务机构和业务人员；

11、委派或变更执行合伙事务代表；

12、在合伙人会议授权范围内，代表合伙企业签署文件；

13、为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；

14、根据法律规定处理合伙企业的涉税事项；

15、采取为维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动；

16、根据本协议约定，转让其在合伙企业中的出资；

17、根据本协议的相关约定，实施合伙企业受益分配方案；

18、按照本协议的约定，享有合伙利益的分配权；

19、合伙企业清算时，按其实缴出资额参与合伙企业剩余财产的分配；

20、收取执行合伙企业事务的管理费；

21、决定合伙人会议审议的事项以外的其他事项；

22、法律、行政法规及本协议规定的其他权利。

（二）普通合伙人的义务

1、 按本协议的约定定期向其他合伙人报告合伙事务的执行情况、合伙企业的经营和财务状况；

2、根据本协议的约定，及时足额缴纳出资；

3、以合伙企业利益最大化为目标，遵循勤勉尽责的原则管理运用合伙企业财产；4、未经合伙人会议同意，不得以合伙企业的名义为他人提供保证担保或将合伙企业的财产设定抵押、质押及其他形式的担保。

5、未经合伙人会议同意，不得以合伙企业的名义举借债务。

6、不得以其在合伙企业中的财产份额出质，但是经合伙人会议通过的除外；

7、不得自营或者同他人合作经营与合伙企业相竞争的业务；

8、按照本协议的约定以合伙企业名义与自己及其关联人从事关联交易的，应保证该关联交易的价格符合市场的公允价格，不存在损害合伙企业和/或有限合伙人利益的情形；

9、保障合伙企业财产的安全，保护合伙人的合法利益。合伙企业监管账户与普通合伙人自有的财产账户以及由普通合伙人管理的其他财产账户相互分立，独立设置；

10、运作合伙企业财产所产生的债权，不得与其自有资产产生的债务相互抵销；11、对合伙企业的债务承担无限连带责任；

12、对合伙企业中的合伙事务和投资组合相关事务予以保密；

13、法律、行政法律及本协议规定的其他义务。

（三）有限合伙人的权利

1、对执行事务合伙人执行合伙事务情况进行监督；

2、对合伙企业的经营管理提出合理化建议；

3、有权了解合伙企业的经营状况和财务状况，查阅合伙企业会计账簿等财务资料；获取普通合伙人按照本协议约定应提供的信息披露文件；

4、依法请求召开、参加合伙人会议，并行使相应的表决权；

5、根据本协议的约定，转让其在合伙企业中的出资；

6、经全体合伙人同意，可依法及本协议的约定将其在合伙企业中的财产份额出质；

7、依法及按本协议约定自营或同他人合作经营与合伙企业竞争的业务；

8、在合伙企业中的利益受到侵害时，有权向有责任的合伙人主张权利或提起诉讼；

9、在执行事务合伙人怠于行使权利时，有权督促其行使权利，或为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；

10、有权按照本协议的约定，享有合伙利益的分配权；

11、企业清算时，按其实缴出资额参与企业剩余财产的分配；

12、参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；

13、除本协议另有约定外，有限合伙人可以与本合伙企业进行交易；

14、法律、行政法规及本协议规定的其他权利。

（四）有限合伙人的义务

1、不得从事可能损害合伙企业利益的活动；

2、按照本协议的约定，按时足额缴纳出资；

3、对合伙企业的债务以出资额为限承担有限责任；

4、对普通合伙人、普通合伙人执行合伙事务的行为不得进行干预；有限合伙人不得干预合伙企业的投资管理与决策；但有限合伙人依据法律及本协议行使其权利，不视为执行合伙企业的事务。

5、按照法律规定和本协议约定，履行在合伙企业的经营、解散、清算等事宜中需要有限合伙人履行的协助、配合等义务；

6、对合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事宜予以保密；

7、除非有限合伙人退伙，否则在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产；但是，按照本协议的约定进行的收益分配除外；

8、有限合伙人未经授权以合伙企业名义与他人进行交易，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。任何第三方有理由相信该有限合伙人为普通合伙人并与其进行交易的，该有限合伙人对该项交易承担与普通合伙人同样的无限连带责任；

9、法律、行政法规及本协议规定的其他义务。

四、关联关系或其他利益关系说明：

基金的普通合伙人复本创新、优先级合伙人粤财信托与上市公司、与上海明匠无关联关系，未直接或间接持有上市公司股份，未拟增持上市公司股份，与上市公司不存在任何利益安排。上海明匠本次参与设立基金不构成关联交易。

五、基金投资方向：

本基金主要投资于广东顺德明匠智能系统有限公司的智能化工厂改造项目。

六、特别风险提示:

本基金的设立已取得相关主管部门的审批；本基金设立后存在受宏观经济、行业周期、经营管理等多种因素影响，导致基金投资收益不达预期或亏损的风险。本基金的设立预计不会对公司本年度经营业绩、生产经营活动产生重大影响。

特此公告。

河南黄河旋风股份有限公司董事会

2017年11月25日