新疆冠农果茸集团股份有限公司
第五届董事会第二十八次（临时）会议决议公告
证券代码：600251 股票简称：冠农股份 公告编号：临2017-051
新疆冠农果茸集团股份有限公司
第五届董事会第二十八次（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆冠农果茸集团股份有限公司第五届董事会第二十八次（临时）会议于2017年11月24日以通讯方式召开，在确保公司9名董事（包括3名独立董事）充分了解会议内容的基础上，公司全体董事在规定的时间内参加了表决。会议的召开符合《公司法》和《新疆冠农果茸集团股份有限公司章程》的规定，合法有效。会议审议并一致通过了如下决议：
一、审议通过《公司为控股子（孙）公司提供担保的议案》（内容详见2017年11月25日上海证券交易所网站sse.com.cn，公告编号：临2017-052）
根据公司战略规划和资金需求，同意公司为控股子公司天津三和果蔬有限公司的全资子公司——新疆冠农三和果蔬有限公司、新疆冠农三和国际贸易有限公司，在中国农业银行巴音郭楞兵团支行、交通银行巴音郭楞分行营业部、中信银行乌鲁木齐青年路支行2亿元额度的信贷、贸易融资、资金的综合银行业务提供连带责任担保，担保期限一年，可在上述担保额度和期限以内循环使用。天津三和果蔬有限公司同意以其所拥有的资产、产品收益及自然人股东的股权为本次担保提供反担保。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
二、审议通过《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》（内容详见2017年11月25日上海证券交易所网站sse.com.cn，公告编号：临2017-053）
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
特此公告。
新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会
2017年11月25日
证券代码：600251 股票简称：冠农股份公告编号：临2017-052
新疆冠农果茸集团股份有限公司
为控股子（孙）公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 被担保人名称：新疆冠农三和果蔬有限公司（以下简称“三和果蔬”）、新疆冠农三和国际贸易有限公司（以下简称“三和贸易”）
● 本次担保金额：人民币2亿元，实际已为三和果蔬、三和贸易担保金额： 6,000万元
● 天津三和果蔬有限公司以其所拥有的资产、产品收益及自然人股东的股权为三和果蔬、三和贸易的本次担保提供反担保
● 公司无逾期担保事项
一、担保情况概述
公司第五届董事会第二十八次（临时）会议于2017年11月24日召开，经与会董事审议并一致通过《公司为控股子（孙）公司提供担保的议案》，同意公司为：
控股子公司天津三和果蔬有限公司的全资子公司——新疆冠农三和果蔬有限公司、新疆冠农三和国际贸易有限公司，在中国农业银行巴音郭楞兵团支行、交通银行巴音郭楞分行营业部、中信银行乌鲁木齐青年路支行2亿元额度的信贷、贸易融资、资金的综合银行业务提供连带责任担保，担保期限一年，可在上述担保额度和期限以内循环使用。天津三和果蔬有限公司同意以其所拥有的资产、产品收益及自然人股东的股权为本次担保提供反担保。
截止本公告日，公司累计对外担保余额为人民币167,554.17万元。
本次担保尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、三和果蔬成立于2015年3月11日，注册地址：新疆巴州和静县才吾库勒镇。注册资本：人民币5,000万元，是公司控股子公司——天津三和果蔬有限公司的全资子公司。法定代表人：赵逸平。主营业务为水果、蔬菜晾晒、脱水加工、销售；果蔬饮料、番茄酱的生产销售，农产品收购及初加工等。
截止2016年12月31日，三和果蔬资产总额28,356.37万元，负债总额20,189.42万元，净资产8,166.95万元，2016年度营业收入25,056.72万元，净利润2,796.11万元。资产负债率71.2%。
截止2017年9月30日，三和果蔬资产总额58,434.95万元，负债总额52,903.59万元，净资产5,531.36万元，1~9月营业收入31,886.41万元，净利润214.66万元。资产负债率90.53%。
2、三和贸易成立于2015年3月11日，注册地址：新疆巴州和静县才吾库勒镇新疆冠农番茄制品有限公司。注册资本：人民币5,000万元，是公司控股子公司——天津三和果蔬有限公司的全资子公司。法定代表人：邓纯琪。主营业务为农产品收购、农产品初加工，罐头、果蔬饮料加工和销售，销售：塑料制品、铁罐、机械设备零配件、包装材料，自营和代理货物与技术的进出口业务。
截止2016年12月31日，三和贸易资产总额3,012.48万元，负债总额2,075.99万元，净资产936.49万元，2016年度营业收入75.91万元，净利润-102.88万元。资产负债率68.91%。
截止2017年9月30日，三和贸易资产总额1,557.95万元，负债总额531.61万元，净资产1,026.34万元，1~9月营业收入309.44万元，净利润48.42万元。资产负债率34.12%。
三、担保协议的主要内容
公司为：
控股子公司天津三和果蔬有限公司的全资子公司——新疆冠农三和果蔬有限公司、新疆冠农三和国际贸易有限公司，在中国农业银行巴音郭楞兵团支行、交通银行巴音郭楞分行营业部、中信银行乌鲁木齐青年路支行2亿元额度的信贷、贸易融资、资金的综合银行业务提供连带责任担保，担保期限一年，可在上述担保额度和期限以内循环使用。届时三和果蔬、三和贸易将依据实际贸易融资需求与银行签订相关合同，具体期限与担保内容以合同为准。天津三和果蔬有限公司同意以其所拥有的资产、产品收益及自然人股东的股权为本次担保提供反担保。
四、董事会的意见
董事会认为：上述担保属于公司生产经营和资金使用的合理需要，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，被担保公司的母公司为本次担保提供反担保，该反担保可以保障公司利益，该担保行为不属于违规担保。对上述担保所产生的风险公司完全可以控制。
公司独立董事张磊、杨有陆、姜方基先生发表独立董事意见如下：公司本次为控股子（孙）公司提供连带责任担保的行为，是正常的、必要的经营管理行为，该担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定。我们认为，上述担保是为支持公司控股子（孙）公司的生产经营活动，属于公司生产经营和资金使用的合理需要，该担保事项符合公允性原则，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，公司已要求上述被担保公司为本次担保提供了反担保，该反担保可以保障公司利益。因此，上述担保事项符合有关法律法规的规定及全体股东的整体利益，我们一致同意本次担保事项。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，公司及控股子公司对外担保余额167,554.17万元，其中公司对控股子公司提供的担保余额为164,554.17万元，控股子公司对外提供的担保余额为3,000万元。公司对外担保余额占公司2016年末经审计净资产的88.68%。本公司无逾期担保事项。
六、备查文件
（一）公司第五届董事会第二十八次（临时）会议决议；
（二）公司第五届董事会第二十八次（临时）会议独立董事意见；
（三）公司第五届监事会第二十六次会议决议；
（四）天津三和2017年第七次股东会决议、与公司签订的《反担保协议》；
（五）三和果蔬、三和贸易2016年度审计报告，2017年9月30日财务报表、营业执照。
特此公告。
新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会
2017年11月25日
证券代码：600251 证券简称：冠农股份 公告编号：2017-053
新疆冠农果茸集团股份有限公司
关于召开2017年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年12月15日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年12月15日10 点 00分
召开地点：新疆库尔勒市团结南路48号小区冠农大厦十一楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年12月15日
至2017年12月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
2、 特别决议议案：1
3、 对中小投资者单独计票的议案：1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
(一) 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的代理人，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书办理登记手续。
(二) 法人股东应由法定代表人或者法定代表人的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书办理登记手续。
(三) 异地股东可用信函或传真等方式进行登记。
(四) 符合出席会议条件的股东于2017年12月8日下午16:30～19:00到公司董事会秘书办公室办理出席会议登记手续。
(五) 参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
六、 其他事项
（一）联系地址：新疆库尔勒市团结南路48号小区
联系人：金建霞陈莉
联系电话：0996-2113386、2113788
传真：0996-2113676
邮编：841000
（二）会期半天，与会者食宿费、交通费自理。
特此公告。
新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会
2017年11月25日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
新疆冠农果茸集团股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年12月15日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600251 证券简称：冠农股份公告编号：临2017-054
新疆冠农果茸集团股份有限公司
第五届监事会第二十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆冠农果茸集团股份有限公司第五届监事会第二十六次会议于2017年11月24日在新疆库尔勒市团结南路48号小区冠农大厦11楼会议室召开。会议应到监事5人，实到监事5人。会议由公司监事会主席丁紫云女士主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
会议经认真审议，一致通过如下决议：
一、审议通过《公司为控股子（孙）公司提供担保的议案》（内容详见2017年11月24日上海证券交易所网站www.sse.com.cn，公告编号：临2017-052）
根据公司战略规划和资金需求，同意公司为控股子公司天津三和果蔬有限公司的全资子公司——新疆冠农三和果蔬有限公司、新疆冠农三和国际贸易有限公司，在中国农业银行巴音郭楞兵团支行、交通银行巴音郭楞分行营业部、中信银行乌鲁木齐青年路支行2亿元额度的信贷、贸易融资、资金的综合银行业务提供连带责任担保，担保期限一年，可在上述担保额度和期限以内循环使用。天津三和果蔬有限公司同意以其所拥有的资产、产品收益及自然人股东的股权为本次担保提供反担保。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
二、审议通过《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》（内容详见2017年11月24日上海证券交易所网站sse.com.cn，公告编号：临2017-053）
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
特此公告。
新疆冠农果茸集团股份有限公司监事会
2017年11月25日
