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2017年11月24日，公司第五届董事会第四十次会议以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司子公司新疆天富天源燃气有限公司租赁新疆天富集团有限责任公司资产并签订相关合同的议案》，关联董事赵磊、刘伟、秦江、程伟东、陈军民回避了表决。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间租入资产类的关联交易未存在达到3,000万元且达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情况。

二、关联方介绍

关联人基本情况

新疆天富集团有限责任公司

注册地址：新疆石河子市52小区北一东路2号

企业类型：有限责任公司（国有控股）

法定代表人：刘伟

注册资本：1,741,378,100元

经营范围：电力能源资产运营；物业管理；房屋租赁；园林绿化；劳务派遣。

截至2017年9月30日，天富集团总资产31,852,456,012.44元，净资产5,745,711,297.16元，营业收入5,379,930,126.63元，净利润245,576,259.83元（以上均为合并数，未经审计）。

本次关联交易的关联方天富集团为公司控股股东。

三、关联交易标的基本情况

1、本次关联交易标的为天富集团所属的燃气二管线资产组，具体包括两个门站、两个调压站、高压管线、次高压管线、南山新区中压主线，全长18公里。燃气二管线资产组原值为300,136,100.00元。

2、关联交易价格的确定

本次关联交易租赁价格以燃气二管线资产组原值为基础，按照三十年计算折旧，外加11%的租赁税率计算租金，每月实际租金为95万元，全年租金合计为1,140万元。

四、关联交易对上市公司的影响

本次关联交易租赁，是为保证石河子全市的正常、有序供气所必须，有利于公司正常，稳定的经营，同时也进一步体现公司社会责任，具有必要性。

五、关联交易应当履行的审议程序

1、2017年11月24日，公司第五届董事会第四十次会议以 6 票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司子公司新疆天富天源燃气有限公司租赁新疆天富集团有限责任公司资产并签订相关合同的议案》，关联董事赵磊、刘伟、秦江、陈军民、程伟东回避了此议案的表决，其余非关联董事一致通过了此议案；公司独立董事对上述关联交易出具了事前认可该交易的书面意见，并发表了独立意见。

2、独立董事事前认可的书面意见

作为新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们已事先全面了解了公司第五届董事会第四十次会议拟审议议案涉及的关联交易事项《关于公司子公司新疆天富天源燃气有限公司租赁新疆天富集团有限责任公司资产并签订相关合同的议案》。

上述关联交易中的关联方天富集团为公司控股股东；关联标的为燃气二管线资产组，租金以燃气二管线资产组原值为基础，按照三十年计算折旧，外加11%的租赁税率计算租金，每月实际租金为95万元，全年租金合计为1,140万元。上述租赁价格以含税的资产折旧确定，价格合理，没有损害股东及广大投资者利益的情况。

综上，我们认为，上述公司关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程和关联交易管理制度的规定，关联交易通过招标竞价或参考市场价格确定，体现了“公平、公正、公开”的原则，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。我们同意将上述议案提交董事会审议。

3、独立董事的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，作为新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们已全面了解了公司第五届董事会第四十次会议审议的全部事项,并对此相关事项发表独立意见如下：

本次公司控股子公司新疆天富天源燃气有限公司租赁公司控股股东天富集团燃气二管线资产组，为公司正常生产经营的需要；租赁价格以燃气二管线资产组原值为基础，按照三十年计算折旧，外加11%的租赁税率计算，租赁价格合理，没有损害公司利益以及中小股东的利益；关联交易决策和表决程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。

综上，我们同意公司第五届董事会第四十次会议审议的上述事项。

六、附件

1、《新疆天富能源股份有限公司第五届董事会第四十次会议决议》；

2、《新疆天富能源股份有限公司第五届监事会第四十次会议决议》；

3、《新疆天富能源股份有限公司第五届董事会第四十次会议独立董事意见》。

特此公告。

新疆天富能源股份有限公司董事会

2017年11月24日

证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2017-临128

新疆天富能源股份有限公司

关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为87,719.65万元，且符合募集资金到账后六个月内进行置换的规定。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆天富能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1754号）核准，公司非公开发行245,718,431股新股，发行价6.89元/股，本次发行的募集资金总额为人民币1,693,000,000.00元，扣除各项发行费用（不含税）人民币23,687,470.22元，实际募集资金净额人民币1,669,312,529.78元。上述募集资金到账情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“信会师报字[2017]第ZA16294号”《验资报告》并已全部存放于募集资金专户管理。

公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了募集资金专项账户，并与国开证券股份有限公司、国家开发银行新疆维吾尔自治区分行、中国银行股份有限公司石河子市分行、上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行、中国建设银行股份有限公司石河子市分行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，详细请见公司于2017年11月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（2017-临118）。

二、非公开发行A 股股票承诺募投项目情况

公司《非公开发行股票发行方案》披露的募集资金规模和用途如下：

本次非公开发行募集资金总额为不超过169,300.00万元，扣除发行费用后募集资金净额的具体用途如下：

■

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据实际情况以自筹资金先行偿还上述有息债务，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

截至2017年11月17日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的款项合计87,719.65万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）己对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了“信会师报字[2017]第ZA16364号”《关于新疆天富能源股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。公司现拟使用募集资金87,719.65万元置换上述己预先投入募集资金投资项目的自筹资金，具体情况如下：

（金额单位：万元）

■

注：本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十五次会议决议公告日（2016年11月29日）

四、募集资金拟置换预先投入募集资金投资项目资金情况

（金额单位：万元）

■

五、本次以募集资金置换预先投入自筹资金的董事会审议情况

2017年11月24日，公司第五届第四十次董事会审议通过了《关于公司以募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入自筹资金人民币87,719.65万元。

公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等规范性文件的要求；本次以募集资金置换预先投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

六、专项意见说明

（一）会计师事务所鉴证意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）己对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了信会师报字[2017]第ZA16364号《关于新疆天富能源股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，认为公司编制的《新疆天富能源股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，与实际情况相符。

（二）保荐机构核查意见

经核查，公司保荐机构国开证券有限公司（以下简称“国开证券”）发表核查意见如下：

1、发行人本次募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金符合其非公开发行A股股票预案（修订稿）披露并承诺的募集资金计划用途，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，未影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

2、本次募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项经发行人董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定。

3、本次置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定。

因此，国开证券同意发行人本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

（三）独立董事意见

公司独立董事对该事项发表意见认为：公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金未改变公司募集资金用途，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次募集资金置换相关审议、决策程序合法、合规，置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合法律、法规的相关规定。

（四）监事会意见

公司监事会认为：本次公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金，不影响募集资金投资项目的正常进行，未与募投项目的实施计划抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；且公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合相关法律、法规规定要求，相关审议程序合法、合规。同意公司以募集资金置换预先投入自筹资金人民币87,719.65万元。

七、备查文件

1、新疆天富能源股份有限公司第五届董事会第四十次会议决议；

2、新疆天富能源股份有限公司第五届监事会第四十次会议决议；

3、新疆天富能源股份有限公司第五届董事会第四十次会议独立董事意见；

4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2017]第ZA16364号《新疆天富能源股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》；

5、国开证券股份有限公司《关于新疆天富能源股份有限公司以募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见》。

特此公告。

新疆天富能源股份有限公司董事会

2017年11月24日

证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2017-临129

新疆天富能源股份有限公司

关于修订公司章程的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2017年11月24日召开了第五届董事会第四十次会议，审议通过了修订公司章程的议案。本次修订章程是因为公司新发行股份245,718,431股，造成股本变动，需修订公司章程中注册资本的相关条款，具体如下：

一、修订《公司章程》第六条：

原第六条为：“公司注册资本为人民币905,696,586.00元”；

现修订为“第六条 公司注册资本为人民币1,151,415,017.00元”；

二、修订《公司章程》第十九条：

原第十九条为：“公司股份总数为905,696,586股，均为普通股。”；

现修订为“第十九条 公司股份总数为1,151,415,017股，均为普通股。”。

此项议案需提交公司股东大会审议。

特此公告。

新疆天富能源股份有限公司董事会

2017年11月24日