(上接27版)

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（4）负责与资产管理机构的对接工作；

（5）对外签署员工持股计划的相关协议、合同；

（6）管理员工持股计划利益分配；

（7）办理员工持股计划份额继承登记；

（8）持有人会议授权的其他职责。

（四）持有人

1、持有人的权利如下：

（1）按名下的份额比例享有本员工持股计划的权益；

（2）按名下的份额比例享有本员工持股计划自购入至抛售股票期间的股利和/或股息（如有）；

（3）依法参加持有人大会并享有《管理办法》规定的各项权利；

（4）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。

2、持有人的义务如下：

（1）员工持股计划存续期内，除本员工持股计划或《管理办法》另有规定外，持有人不得转让其所持本计划份额，亦不得申请退出本员工持股计划，持有人名下的计划份额，均视为持有人持有，持有人不得替他人代持份额；

（2）遵守员工持股计划方案，履行其为参与员工持股计划所作出的全部承诺，并按承诺出资的员工持股计划员工出资额在约定期限内足额出资；

（3）遵守由泰禾集团作为认购资金归集方，代表员工持股计划同资产管理机构签署的相关协议；

（4）按名下的本计划份额承担员工持股计划的或有风险；

（5）按名下的本计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；

（6）法律、行政法规、部门规章及《管理办法》所规定的其他义务。

（五）资产管理机构

本员工持股计划委托云南国际信托有限公司为本计划的资产管理机构。云南信托根据中国银监会、证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划相关法律文件的约定管理员工持股计划，维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。

八、员工持股计划股份权益的处置办法

（一）员工持股计划的资产构成

1、公司股票对应的权益：本员工持股计划通过全额认购云南国际信托有限公司设立的信托计划的一般级份额而享有信托计划持有公司股票所对应的权益；

2、现金存款和应计利息；

3、计划其他投资所形成的资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

（二）本员工持股计划存续期内的权益分配

1、在锁定期内，原则上，本员工持股计划不进行收益分配。

2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配。

（三）员工所持员工持股计划份额的处置办法

1、在本员工持股计划存续期内，除本计划及《管理办法》约定的特殊情况外，持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。

2、发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照其认购成本与份额对应的累计净值二者孰低的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，且不再向其分配任何超额收益：

（1）持有人没有经过辞职审批程序擅自离职的；

（2）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的；

（3）持有人出现重大过错导致其不符合参与本员工持股计划条件的。

3、发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照其认购成本强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人：

（1）持有人经过辞职审批程序辞职的；

（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；

（3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的。

4、持有人所持权益不作变更的情形

（1）职务变更

存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

（2）丧失劳动能力

存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

（3）退休

存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

（4）死亡

存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

（5）管理委员会认定的其他情形。

（四）员工持股计划终止后的处置办法

本员工持股计划锁定期届满之后，在云南信托设立的信托计划资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

当员工持股计划存续期届满或提前终止时，本员工持股计划在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起15个工作日内完成清算，由管理委员会按《管理办法》的约定进行分配。

九、员工持股计划管理机构的选任、管理合同的主要条款、管理费用的计提及支付方式

（一）员工持股计划管理机构的选任

1、公司选任云南信托作为本员工持股计划全部委托资产的受托管理机构。

2、公司代表员工持股计划与云南信托签订《云南信托-泰禾1号员工持股集合资金信托计划资金信托合同》及相关协议文件。

（二）管理合同的主要条款

1、信托合同的主要条款（以最终签署的信托合同为准）

（1）信托计划名称：云南信托-泰禾1号员工持股集合资金信托计划

（2）类型：结构化集合资金信托计划

（3）委托人：

优先级委托人：持有集合资金信托计划优先级份额的资产委托人；

一般级委托人：泰禾集团股份有限公司（代表员工持股计划）；

（4）资金补偿方/补足义务人：泰禾投资集团有限公司；

（5）管理人：云南国际信托有限公司；

（6）保管银行：具有信托计划保管资质的保管机构；

（7）管理期限：24个月，可展期也可提前终止；

（8）目标规模：集合资金信托计划规模上限为114,000万份，优先级份额规模上限为76,000万份，一般级份额的规模上限为38,000万份，优先级份额与次级份额杠杆比例不超过2:1。

（9）信托计划的预警、止损措施

为保护全体委托人特别是优先级委托人的利益，受托人每个交易日逐日盯市，并计算及向优先级委托人提供每日信托计划单位净值，并将信托计划单位净值等于0.90元设置为预警线，将信托计划单位净值等于0.85元设置为止损线。

①当T日收盘，本信托计划作为委托人投资的信托计划份额净值≤0.9元时：

1）股票尚在限售期内，一般委托人或补足义务人必须在T+1日13:00之前追加增强信用资金至信托计划保管账户，使信托计划财产份额净值不低于0.9元，如一般委托人\补足义务人未及时足额追加，则一般委托人所持有的信托计划50%份额的所有权益转为优先级委托人所有，信托计划受托人于股票解禁后首个交易日的9:30开始直接将信托计划所持有的股票减持至半仓；

2）股票解禁期内，一般委托人或补足义务人须于T+1日13:00时之前追加增强信用资金至信托计划保管账户，使信托计划财产份额净值不低于0.9元。如一般委托人\补足义务人未及时足额追加，则信托计划受托人于T+1日14:00开始直接将信托计划所持有的股票减持至半仓。

②当T日收盘，本信托计划作为委托人投资的信托计划份额净值≤0.85时：

1）股票尚在限售期内，一般委托人或补足义务人必须在T+1日13:00之前追加增强信用资金至信托计划保管账户，使信托计划资产份额净值不低于1元，如一般委托人\补足义务人未及时足额追加，则一般委托人所持有的全部信托份额的所有权益转为优先级委托人所有，信托计划受托人于股票解禁后首个交易日的9:30开始对信托计划所持有的全部股票进行平仓。

2）股票解禁期内，一般委托人或补足义务人必须在T+1日13:00之前追加增强信用资金至信托计划保管账户，使信托计划财产份额净值不低于1元。若一般委托人\补足义务人未在约定时间内及时或未足额追加资金，则信托计划受托人于T+1日14:00开始将信托计划持有的全部股票平仓。

③在追加资金后，当连续5个工作日信托计划单位净值大于1.05元时，一般委托人可申请退出追加的信用增强资金。追加信用增强资金退出后，信托计划单位净值不得低于1.00元，且退出信用增强资金总额以信托财产中现金资产总数与追加资金总额孰低者为限。

④一般委托人1）未按时足额归还本金及利息；2）一般委托人财务状况恶化，无法清偿到期债务，或发生/即将发生对其经营或财产状况产生重大不利后果的任何诉讼、仲裁或刑事、行政处罚导致实际已发生优先级委托人本金、收益受损的情况，则视一般委托人违约，并要求补足义务人进行差额补足，差额补足形式为现金补足或回购优先级份额。

⑤信托计划到期前10个交易日，如信托计划内的现金总额不足以支付优先级本金与应付利息总额时，则信托计划受托人需将信托计划所持有的全部股份平仓。如平仓后总收益仍不足以支付优先级本金与应付收益总额时，补足义务人须履行补足义务。

⑥差额补足金额

差额补足金额=应付保管人保管费总额+应付信托管理费+信托计划优先级委托人委托资金*（1+R%*优先级资金自交付之日起至优先级委托人全部本金及收益分配完毕止的实际天数/365）+信托计划应承担的其他未支付税费—信托计划已向优先级委托人分配的资金。存续期内，追加资金金额为本计划变现资金与应分配的本期优先级最高目标收益与本金（如有）总额的差额。

（三）管理费用的计提及支付

1、参与费率：0

2、退出费率：0

3、管理费率：0.2%/年（最终费率以合同实际签订为准）

4、托管费率：0.1%/年（最终费率以合同实际签订为准）

5、业绩报酬：无

十、员工持股计划的相关会计处理方法及对公司经营业绩的影响

本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，其通过云南国际信托设立的信托计划从二级市场购买公司的股票，不涉及上市公司的会计处理，亦不会对公司经营业绩产生影响。

十一、股东大会授权董事会的具体事项

股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理持有人的继承事宜，提前终止本次员工持股计划；

2、授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；

3、授权董事会办理本次员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及购买的股票的锁定和解锁的全部事宜；

4、授权董事会确定或变更员工持股计划的资产管理机构，并签署相关协议；

5、本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

6、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

十二、其他重要事项

（一）员工持股计划履行的程序：

1、公司实施员工持股计划前，应当可通过多种方式充分征求员工意见。

2、公司董事会提出员工持股计划草案并提交股东大会表决，员工持股计划草案全文应当至少包括如下内容：

（1）员工持股计划的目的；

（2）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

（3）员工持股计划的锁定期、存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

（4）公司融资时员工持股计划的参与方式；

（5）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法、决策程序；

（6）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

（7）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；

（8）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；

（9）其他重要事项。

3、独立董事和监事会应当就员工持股计划是否有利于上市公司的持续发展，是否损害上市公司及全体股东利益，计划推出前召开职工代表大会等征求员工意见的情况，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划发表意见。上市公司应当在董事会审议通过员工持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案摘要及全文、独立董事及监事会意见及与资产管理机构签订的资产管理协议。

4、公司应当聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前至少2日予以公告。股东大会表决时，员工持股计划拟选任的资产管理机构为公司股东或股东关联方的，相关主体应当回避表决；员工持股计划涉及相关董监高、股东的，相关董事、监事、股东应当在相应会议上回避表决。员工持股计划方案应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。中小股东应当单独计票。

5、股东大会审议通过员工持股计划后2个交易日内，上市公司应披露员工持股计划方案全文。

6、采取二级市场购买方式实施员工持股计划的，员工持股计划管理机构应当在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，根据员工持股计划的安排，完成标的股票的购买。上市公司应当每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。

公司实施员工持股计划，在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。

7、员工因参加员工持股计划，其股份权益发生变动，依据法规应当履行相应义务的，应当切实履行；员工持股计划持有公司股票达到公司已发行股份总数的5%时，应当依据法规要求履行披露义务。

8、公司应当在年度报告中披露报告期内员工持股计划的实施情况，包括：

（1）报告期内持股员工的范围、人数、董监高情况单独列式；

（2）报告期内实施员工持股计划的资金来源；

（3）报告期内员工持股计划持有的股票总额及占上市公司股本总额的比例；

（4）报告期内因员工持股计划持有人处分权利等引起的权益变动情况（如有）；

（5）报告期内资产管理机构的变更情况（如有）；

（6）对报告期上市公司的财务影响及相关会计处理（如有）；

（7）报告期内员工持股计划终止的情况；

（8）其他应当予以披露的事项。

9、持有人在窗口期内不得卖出员工持股计划份额，窗口期包括：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起至最终公告日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（4）法律、法规规定的其他窗口期内。

除前述禁售期限制外，员工持股计划所涉及股票的解禁和上市流通，还应符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规的规定以及中国证监会和深圳证券交易所有关规定的要求。

（二）其他申明

1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工在员工持股计划存续期间内持续聘用的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

2、如持有人通过本方案参与本员工持股计划所获得收益税收政策有最新规定的，按最新规定执行。

3、本员工持股计划草案的解释权属于泰禾集团股份有限公司董事会。

泰禾集团股份有限公司

董 事 会

二〇一七年十一月二十四日