广西丰林木业集团股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告
股票代码：601996 股票简称：丰林集团公告编号：2017-080
广西丰林木业集团股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。
（二）本次会议通知和资料于2017年11月25日以电子邮件的方式送达全体董事。
（三）本次会议于2017年11月26日在广西南宁市白沙大道22号公司三楼会议室以通讯传签方式召开。
（四）本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。
（五）本次会议由奚正刚先生主持，公司部分监事及全部高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会审议情况
1、 审议通过《关于收购安徽东盾木业有限公司100%股权的议案》；
董事会同意公司使用自有资金合计17,800万元收购江苏东盾木业集团有限公司、宣城市高立人造板有限责任公司合计持有的安徽东盾木业有限公司（以下简称“安徽东盾”）100%的股权。本次收购完成后，公司将直接持有安徽东盾100%股权。
表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《丰林集团关于收购安徽东盾木业有限公司100%股权的公告》（公告编号：2017-081）
2、 审议通过《关于向安徽东盾木业有限公司提供8,000万元委托贷款的议案》。
为保证安徽东盾在收购事项完成后能尽快投入生产，公司拟使用自有资金8,000万元，通过池州九华农村商业银行股份有限公司（以下简称“九华农商行”）向安徽东盾提供委托贷款，贷款期限1年（自委托贷款发放之日起计算），年利率由董事会授权总经理在法律法规允许的范围内与借款人协商确定，其中安徽东盾应将5,000万元用于偿还安徽东盾所借九华农商行贷款，将3,000万元用于安徽东盾的技术改造。具体以最终签署的《委托贷款合同》为准。
表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
三、上网公告附件
1、广西丰林木业集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见
2、安徽东盾木业有限公司审计报告（大信审字[2017]第29-00032号）
3、广西丰林木业集团股份有限公司拟实施股权收购事宜涉及的安徽东盾木业有限公司股东全部权益资产评估报告（中铭评报字[2017]第8011号）
特此公告。
广西丰林木业集团股份有限公司董事会
2017年11月27日
股票代码：601996 股票简称：丰林集团 公告编号：2017-081
广西丰林木业集团股份有限公司
关于收购安徽东盾木业有限公司100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：广西丰林木业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“丰林集团”）与江苏东盾木业集团有限公司（以下简称“江苏东盾”）、宣城市高立人造板有限责任公司（以下简称“宣城高立”，与江苏东盾合称“卖方”）、安徽东盾木业有限公司（以下简称“安徽东盾”或“目标公司”）、李友余签署《广西丰林木业集团股份有限公司与江苏东盾木业集团有限公司、宣城市高立人造板有限责任公司、安徽东盾木业有限公司、李友余关于安徽东盾木业有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。根据该协议，丰林集团拟全部采用现金方式向卖方支付17,800万元购买其持有的安徽东盾100%股权，同时丰林集团通过池州九华农村商业银行股份有限公司（以下简称“九华农商行”）向安徽东盾提供8,000万元委托贷款，其中安徽东盾应将5,000万元用于偿还安徽东盾所借九华农商行贷款，将3,000万元用于安徽东盾的技术改造。
●《关于收购安徽东盾木业有限公司100%股权的议案》及《关于向安徽东盾木业有限公司提供8,000万元委托贷款的议案》经公司召开的第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十二次会议审议通过。
●本次交易不构成关联交易。
●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易无需提交股东大会审议。
一、交易概述
（一）交易基本情况
丰林集团于2017年11月26日与卖方、安徽东盾及李友余签署《股权转让协议》，拟收购江苏东盾持有的安徽东盾70%股权，收购宣城高立持有的安徽东盾30%股权。丰林集团拟向卖方支付股权转让价款共计17,800万元，同时丰林集团通过九华农商行向安徽东盾提供8,000万元委托贷款，其中安徽东盾应将5,000万元用于偿还安徽东盾所借九华农商行贷款，将3,000万元用于安徽东盾的技术改造。股权转让完成后，丰林集团将持有安徽东盾100%股权。
本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议批准。
（二）审议程序
该事项分别经公司2017年11月26日召开的第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。
本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议批准。
二、交易对方基本情况
（一）卖方江苏东盾的基本情况：
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（二）卖方宣城高立的基本情况：
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注：上述股权比例因采用四舍五入方式计算，故而加总后数值超过100%。
三、交易标的基本情况
（一）安徽东盾基本情况
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（二）交易标的的权属情况
安徽东盾的股权清晰，不存在股权质押的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在其他妨碍权属转移的情况。
（三）安徽东盾最近一年及一期主要财务指标
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（大信审字[2017]第29-00032号），安徽东盾最近一年及一期的主要财务指标如下：
单位：元
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（四）安徽东盾评估情况
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2017]第8011号资产评估报告，截至2017年8月31日评估基准日，本次交易目标公司经审计的净资产账面值为13,786.80万元。本次评估采用资产基础法的评估结果，目标公司净资产评估价为19,853.04万元，评估价值较账面价值评估增值6,066.24万元，增值率为44%，增值原因主要是无形资产中土地使用权以及固定资产中房屋建筑物和设备的增值。
大信会计师事务所（特是普通合伙）对目标公司最近一年及一期的财务数据进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告（大信审字[2017]第29-00032号）。
本次交易的交易价格以安徽东盾2017年8月31日为审计基准日审计的资产净值为基础，综合考虑评估结果及安徽东盾目前的经营情况及未来盈利能力等因素的情况下，经与卖方协商，一致确定安徽东盾100%股权价格共计人民币17,800万元。
四、 交易协议的主要内容及履约安排
（一）协议签署各方：
买方：丰林集团
卖方：江苏东盾、宣城高立
目标公司：安徽东盾
卖方实际控制人：李友余
（二）交易方案及支付方式
1. 丰林集团拟全部采用现金方式向卖方购买其合法持有的安徽东盾合计100%的股权。本次交易完成后，丰林集团将直接持有安徽东盾100%股权。
2. 为本次交易之目的，丰林集团、九华农商行拟与安徽东盾签署《委托贷款合同》（以下简称“《委托贷款合同》”），丰林集团向安徽东盾提供共计8,000万元的委托贷款，其中5,000万元用以偿还安徽东盾所借九华农商行贷款；另外3,000万元用于安徽东盾的技术改造。
3. 在丰林集团为安徽东盾提供5,000万元贷款用以偿还九华农商行贷款后，本次交易确定的股权转让价款为17,800万元。
4. 股权转让价款分三期支付。宣城高立确认并同意由江苏东盾代为收取丰林集团向宣城高立支付的股权转让价款，丰林集团向江苏东盾在上海银行股份有限公司苏州分行（以下简称“监管人”）开设的监管账户（以下简称“江苏东盾监管账户”）支付相应股权转让价款即视为丰林集团已向宣城高立履行股权转让价款支付义务，宣城高立最后不得以未收到相应款项为由要求丰林集团向其直接支付相应股权转让价款。
第一笔股权转让价款共计3,800万元，在下列第一笔转让价款付款条件均已满足或被丰林集团书面豁免的情况下，江苏东盾将向丰林集团发出书面通知。在丰林集团确认付款条件已经全部满足或被书面豁免后，丰林集团应向江苏东盾监管账户支付第一笔股权转让价款，丰林集团向江苏东盾监管账户付款当日为“第一笔股权转让价款支付日”。第一笔转让款付款条件为：
（1）《股权转让协议》及其他与本次交易相关的文件已经各方适当签署，包括但不限于委托贷款合同、财产抵押协议、资金监管协议等；（2）卖方已履行了相应的内部决策程序，本次交易已获得其内部批准；（3）丰林集团已履行了相应的内部决策程序，本次交易已获得其内部批准；（4）丰林集团和卖方应就本次交易取得所有必要的批准、授权或同意（包括债权人、保证人的同意，政府有关部门的批准等）（如需）并已经履行了对第三方（包括但不限于债权人和/或保证人）的通知义务（如需）；（5）安徽东盾从2017年8月31日起至第一笔股权转让价款支付日期间未对其重大资产进行处置，包括但不限于将其存货、土地、厂房设备等（但另有约定的除外）进行出售、转让、提供担保等；（6）卖方书面确认安徽东盾在商业、技术、法律、财务等方面在2017年8月31日后无重大负面变化，卖方的陈述和保证在所有重大方面均继续真实有效，卖方不存在任何违约行为；（7）不存在任何有效的由任何法院或其他政府机构发布、颁布或采取的限制、禁止本次交易的完成的法律、规定、法规或法令。
第二笔股权转让价款共计6,800万元，在下列第二笔转让价款付款条件均已满足或被丰林集团书面豁免的情况下，江苏东盾将向丰林集团发出书面通知。在丰林集团确认付款条件已经全部满足或被书面豁免后，丰林集团应向江苏东盾监管账户支付第二笔股权转让价款，丰林集团向江苏东盾监管账户付款当日为“第二笔股权转让价款支付日”。第二笔转让款付款条件为：
（1）《最高额抵押（质押）合同》（编号：（九华）行（社）最高额抵（质）字第6871121220170043号）已解除，“池土国用（2012）第1604316679-CHZ-032/2012号”《国有土地使用权证》、“房地权证池字第013000008A号”、“房地权证池字第013000009A号”、“房地权证池字第013000010A号”、“房地权证池字第013000011A号”、“房地权证池字第013000012A号”《房屋所有权证》项下土地使用权及房产已抵押给九华农商行，为《委托贷款合同》项下债权提供抵押担保，且前述抵押权为第一顺位抵押权。并且卖方已向丰林集团交付该等他项权证或抵押证明文件原件；（2）《最高额抵押合同》（编号：XCS-2016-ZGDY-3191）已解除，“池土国用（2010）第1604316033-CHZ-038/2010号”《国有土地使用权证》项下土地使用权已抵押给九华农商行，为《委托贷款合同》项下债权提供抵押担保，且前述抵押权为第一顺位抵押权。并且卖方已向丰林集团交付该等他项权证或抵押证明文件原件；（3）《最高额抵押合同》（编号：2016年苏（常）最高抵字第0611号）已解除，“皖（2016）池州市不动产权第0074751号”《不动产权证书》项下码头及相应的码头设备已抵押给九华农商行，为《委托贷款合同》项下债权提供抵押担保，且前述抵押权为第一顺位抵押权。并且卖方已向丰林集团交付该等他项权证或抵押证明文件原件；（4）《最高额抵押合同》（编号：2016年苏（常）最高抵字第0612号）已解除，安徽东盾的全部码头设备已抵押给九华农商行，为《委托贷款合同》项下债权提供抵押担保，且前述抵押权为第一顺位抵押权。并且卖方已向丰林集团交付该等他项权证或抵押证明文件原件。
第三笔股权转让价款共计7,200万元（以下简称“第三笔股权转让价款”）。丰林集团须在偿还《股权转让协议》约定的特定借款并解除安徽东盾相关对外担保后十五（15）个工作日（以下简称“第三笔股权转让价款支付日”）内向江苏东盾监管账户支付第三笔股权转让价款。第三笔股权转让款支付至江苏东盾监管账户后，将留足500万元作为尾款，于交割日后满12个月之日起五（5）个工作日内由丰林集团指示监管人向江苏东盾指定的银行账户支付按照《股权转让协议》优先扣除部分金额后的尾款。
各方原则上在2018年1月将安徽东盾100%股权过户至丰林集团名下。
（三）协议的生效
《股权转让协议》自各方亲自签字（若为自然人的）或法定代表人/授权代表签字并加盖公章（若为法人的）之日起生效。2017年11月26日，协议各方在南宁市完成协议的签署，《股权转让协议》生效。
（四）违约责任
《股权转让协议》签署后，除因不可抗力，任何一方违反《股权转让协议》的约定不履行、迟延履行或不适当履行协议项下其应承担的义务或者作出任何违反其在协议项下的承诺、保证的行为，均应视为违约并应按照法律规定承担违约责任。除《股权转让协议》另有约定外，一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失，并承担《股权转让协议》中约定的相应责任。
五、 涉及收购的其他安排
本次交易的交易对方及交易标的与丰林集团不存在关联关系，不涉及关联交易，暂不存在交易完成后的关联交易安排。
本次交易完成后安徽东盾不会与丰林集团关联人产生同业竞争，收购完成后安徽东盾可与丰林集团控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开。
本次交易收购资产的资金来源于公司自有资金，不涉及募集资金的使用。
六、收购资产的目的和对公司的影响
此次收购系投资于公司主营业务，且公司已经科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，确信本次交易能够帮助公司进一步整合资源、丰富产品结构、提高生产规模、提高市场占有率，使公司取得更好的市场前景和盈利能力。
公司管理层认为，本次交易符合公司的长期发展战略和行业发展趋势，本次交易完成后，公司产品将更加多样化，安徽东盾的优势产品薄款纤维板与公司现有产品形成互补。同时，安徽东盾覆盖华东地区，区位优势明显，弥补了公司在华东市场覆盖能力有限的短板，使得公司整体竞争实力得到增强。公司管理层认为，本次交易达成的交易条款是公平合理的，有利于公司和股东的整体利益。
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易对公司的股权结构没有影响。收购完成后，公司主营业务的经营规模将进一步扩大、产品种类将进一步丰富、整体竞争实力将进一步增强。安徽东盾将成为公司全资子公司，公司直接持有安徽东盾100%股权。公司将对安徽东盾现有的生产设备及环保设备等进行技术改造，使安徽东盾符合公司安全、环保的生产要求以及差异化、定制化的高端产品路线。
（二）本次交易对公司盈利能力的影响
通过收购目标公司，公司的销售收入将进一步提升，有效提高华东市场的覆盖能力，盈利能力及可持续发展能力将进一步增强，从而为股东带来更高回报。
（三）新增子公司提供担保、委托理财情况
本次收购完成后，安徽东盾将成为丰林集团全资子公司。截至目前，安徽东盾所持有的“池土国用（2010）第1604316033-CHZ-038/2010号”《国有土地使用权证》项下土地使用权、“皖（2016）池州市不动产权第0074751号”《不动产权证书》项下码头所有权、2台固定式全程带载变幅起重机所有权已对外提供抵押担保；“池土国用（2012）第1604316679-CHZ-032/2012号”《国有土地使用权证》、“房地权证池字第013000008A号”、“房地权证池字第013000009A号”、“房地权证池字第013000010A号”、“房地权证池字第013000011A号”、“房地权证池字第013000012A号”《房屋所有权证》项下土地使用权及房产已为安徽东盾向九华农商行所借4,000万元借款提供抵押担保；同时，安徽东盾对外为实际控制人李友余控制的其他企业的数笔借款提供保证担保。根据《股权转让协议》及相关交易安排，上述担保均将在《股权转让协议》签署后、安徽东盾100%股权过户至丰林集团名下之前解除。前述资产解除担保后，将为《委托贷款合同》项下九华农商行贷款提供担保。
安徽东盾不存在委托理财等上市公司通常应当披露的子公司其他相关情况。
七、备查文件
1、 广西丰林木业集团股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议
2、 广西丰林木业集团股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议
3、 广西丰林木业集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见
4、 广西丰林木业集团股份有限公司与江苏东盾木业集团有限公司、宣城市高立人造板有限责任公司、安徽东盾木业有限公司、李友余关于安徽东盾木业有限公司之股权转让协议
5、 安徽东盾木业有限公司审计报告（大信审字[2017]第29-00032号）
6、 广西丰林木业集团股份有限公司拟实施股权收购事宜涉及的安徽东盾木业有限公司股东全部权益资产评估报告（中铭评报字[2017]第8011号）
特此公告
广西丰林木业集团股份有限公司董事会
2017年11月27日
股票代码：601996 股票简称：丰林集团 公告编号：2017-082
广西丰林木业集团股份有限公司
第四届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
广西丰林木业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议通知于2017年11月25日以电话方式送达各监事，会议于2017年11月26日在公司会议室以通讯方式召开，会议应到监事3人，实际参加会议的监事3人。会议由监事会主席宋华先生主持。出席会议人员对本次会议的召集、召开方式无异议。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。出席本次会议的全体监事对本次会议的各项议案进行了认真审议，并以记名投票表决方式全体一致通过了以下决议：
二、监事会审议情况
1、 审议通过《关于收购安徽东盾木业有限公司100%股权的议案》；
监事会同意公司使用自有资金合计17,800万元收购江苏东盾木业集团有限公司、宣城市高立人造板有限责任公司合计持有的安徽东盾木业有限公司（以下简称“安徽东盾”）100%的股权。本次收购完成后，公司将直接持有安徽东盾100%股权。
表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《丰林集团关于收购安徽东盾木业有限公司100%股权的公告》（公告编号：2017-081）
2、 审议通过《关于向安徽东盾木业有限公司提供8,000万元委托贷款的议案》。
为保证安徽东盾在收购事项完成后能尽快投入生产，公司拟使用自有资金8,000万元，通过池州九华农村商业银行股份有限公司（以下简称“九华农商行”）向安徽东盾提供委托贷款，贷款期限1年（自委托贷款发放之日起计算），年利率由董事会授权总经理在法律法规允许的范围内与借款人协商确定，其中安徽东盾应将5,000万元用于偿还安徽东盾所借九华农商行贷款，将3,000万元用于安徽东盾的技术改造。具体以最终签署的《委托贷款合同》为准。
表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。
三、备查文件
第四届监事会第十二次会议决议
特此公告。
广西丰林木业集团股份有限公司监事会
2017年11月27日
