广东通宇通讯股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告

证券代码：002792证券简称：通宇通讯公告编号：2017-079

广东通宇通讯股份有限公司

关于部分限制性股票回购注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销的限制性股票为首期授予的限制性股票，授予日为2016年10月28日，涉及人数为4人，回购注销的限制性股票数量共计34,000股，占回购前公司总股本225,790,000股的0.0151%，回购价格为：29.594元/股。

2、公司于2017年11月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成限制性股票的回购注销手续。

一、股权激励计划概述

1、2016年8月26日，公司召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于〈2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单出具了核实意见。

2、2016年9月12日，公司召开2016年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

3、2016年10月21日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，鉴于《2016年限制性股票激励计划（草案）》中确定的部分激励对象由于个人原因自愿放弃公司本次授予的限制性股票，审议通过《关于调整股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

4、2017年7月17日分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，将预留限制性股票授出。授予日为2017年7月17日，其中授予21名激励对象19.75万股限制性股票，授予价格为17.37元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次拟激励对象名单进行了核查，确认本次获授预留限制性权益的激励对象作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》规定的获授条件，同意激励对象按照相关规定获授限制性股票。

二、本次限制性股票回购注销情况

1、回购注销的原因

根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象胡柳、蔡辉、奚佳宾、朱凤婷因个人原因已离职，激励对象已获授但未解锁的限制性股票不得解锁，公司将回购注销上述4名原激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共34,000股。

根据公司激励计划的规定：公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

2016年度公司以公司总股本225,790,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。公司此次分红未导致激励对象蔡辉、胡柳、奚佳宾、朱凤婷持有的限制性股票数量发生变化。公司此次回购注销上述4名原激励对象已授予但未解锁的限制性股票，此部分限制性股票对应的应得红利，公司将按相关规定做相应会计处理。

2、回购注销的价格

根据公司《限制性股票激励计划》的规定，在本次激励计划实施中，若激励对象因个人原因主动离职的，则已解锁的限制性股票不作处理，尚未解锁的限制性股票由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。

上述4名原激励对象因个人原因已离职，所授予限制性股票尚未解锁，因此公司按照规定以授予价格29.53元/股+同期银行存款利息予以回购注销。根据核算，如下图：

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根据上述核算：1,006,182.07元/34,000股≈29.5936元/股。因回购注销申报系统中要求价格最多可保留小数点后三位数，为保持一致性，故确定回购价格为29.594元/股。

3、回购注销的数量

公司本次回购注销的上述4名原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票数量共34,000股。本次回购注销完成后，公司股份总数将由225,790,000股变更为225,756,000股。此次回购注销的限制性股票如下：

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4、回购的资金来源

公司本次回购注销的资金来源为公司自有资金。此次回购资金总额为1,006,196元（以回购价格29.594元/股计算）。

三、本次回购注销限制性股票已履行的审批程序

17年8月24日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于公司限制性股票激励对象胡柳、蔡辉、奚佳宾、朱凤婷因个人原因已离职，以上4人是首期限制性股票激励对象，按《2016年限制性股票激励计划》规定对其已获授但尚未解锁的限制性股票合计34,000股进行回购注销的处理，回购价格为29.594元/股。

2、2017年9月20日，公司2017年第三次临时股东大会表决通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并月2017年9月21日按规定刊登了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》。

3、公司本次回购注销限制性股票的资金合计1,006,182.07元，资金来源为公司自有资金。

4、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2017]48550007号验资报告，对公司截止到2017年11月6日减少注册资本及股本的情况进行了审验。

5、截止至2017年11月28日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数由225,790,000股变更为225,756,000股。公司将依法办理相关的工商变更登记手续。

6、公司监事会、独立董事对本次回购注销事项出具了意见，北京市中伦(深圳)律师事务所律师就此次回购注销事宜出具了法律意见书。相关内容详见2017年8月25日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上 海证券报》、《中国证券报》上的公告。

四、回购注销前后公司股本变动情况表

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公司本次回购限制性股票注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

特此公告。

广东通宇通讯股份有限公司

董事会

2017年11月29日