金陵药业股份有限公司
关于收购湖州市社会福利中心发展有限公司
股权项目进展情况的公告

证券代码： 000919 证券简称：金陵药业 公告编号：2017-035

金陵药业股份有限公司

关于收购湖州市社会福利中心发展有限公司

股权项目进展情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2017年10月23日，金陵药业股份有限公司（以下简称“本公司”）与湖州国信物资有限公司（以下简称“湖州国信”）、湖州市社会福利中心发展有限公司（以下简称“福利公司”）和陈国强签署了《湖州市社会福利中心发展有限公司股权转让意向书》（以下简称“《意向书》”），公司拟以不超过人民币2.1976亿元的价格收购湖州国信物资持有湖州福利发展67%的股权。具体内容详见2017年10月26日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网《金陵药业股份有限公司关于签订〈股权转让意向书〉的公告》。

一、为了推动本次项目的顺利实施，本公司与湖州国信、福利公司和陈国强经过友好协商，于2017年11月27日签署了《湖州市社会福利中心发展有限公司股权转让意向书》之补充协议。补充协议主要内容如下：

甲方：金陵药业股份有限公司

乙方：湖州国信物资有限公司

丙方：湖州市社会福利中心发展有限公司

丁方：陈国强

第一条：乙方最终同意将其持有的福利公司65%股权（1,300万元注册资本，以下简称“标的股权”）转让给甲方。

第二条：基于股权转让事宜进展情况，各方同意将原《意向书》第二条废止；并重新约定如下：

1、乙方承诺在本补充协议签署之日起10日内取得福利公司51%股权（1,020万元注册资本）完整的处置权，不存在任何第三方权利或限制；

2、乙方确认已取得福利公司另一股东湖州市民政事业发展有限公司关于放弃标的股权优先购买权的承诺。

第三条：乙方承诺在实现第二条之约定后，立即将其持有的福利公司51%股权（1,020万元注册资本）过户给甲方，其余14%股权（280万元注册资本）过户方式由甲、乙双方另行约定。标的股权的转让价格按《意向书》相关条款确定，支付方式另行商定。

第四条：乙方将其持有的福利公司51%股权（1,020万元注册资本）过户至甲方名下（以工商登记管理部门出具变更登记核准文件为准），随后甲方需立即再支付乙方4,000万元预付款，乙方于收到该款当日将全部款项转至福利公司共管账户，连同金陵药业前期支付的6,000万元诚意金合计10,000万元转为股权转让预付款，上述共管账户转为由丙方和丙方另一股东湖州市民政事业发展有限公司共管。

第五条：本补充协议与《意向书》条款发生冲突时，本补充协议条款优先适用；补充协议未作约定的，各方依然按《意向书》约定履行。

二、2017年11月28日，湖州市社会福利中心发展有限公司在湖州市工商局完成了股东变更登记手续。

变更事项：投资人（股权）备案

变更前内容：企业名称：湖州市民政事业发展有限公司，出资额：660万元，百分比：33%；企业名称：湖州国信物资有限公司，出资额：1340万元，百分比：67%。

变更后内容：企业名称：湖州国信物资有限公司，出资额：280万元，百分比：14%；企业名称：湖州市民政事业发展有限公司，出资额：700万元，百分比：35%；企业名称：金陵药业股份有限公司，出资额：1020万元；百分比：51%。

本公司将根据本次收购的进展情况及时履行相关审批程序和信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

备查文件

1、关于《湖州市社会福利中心发展有限公司股权转让意向书》之补充协议；

2、湖州市工商局出具的《变更登记情况》。

特此公告。

金陵药业股份有限公司董事会

二○一七年十一月二十八日