泰禾集团股份有限公司关于受让武汉君悦尚品置业有限公司98.60%股权的公告
证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2017-233号
泰禾集团股份有限公司关于受让武汉君悦尚品置业有限公司98.60%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况概述
为拓展公司房地产项目资源，2017年11月27日，公司及全资子公司武汉泰禾房地产开发集团有限公司（以下简称“武汉泰禾”）与武汉君悦房地产开发有限公司（以下简称“武汉君悦”）、武汉君悦尚品置业有限公司（以下简称“尚品置业”）、武汉市亢龙太子酒轩有限责任公司（以下简称“亢龙太子酒轩”）签署了《武汉君悦花园项目合作协议》，以尚品置业股东全部权益评估值人民币35,474.63万元为依据，武汉泰禾以人民币34,930.74万元受让尚品置业98.60%股权以及蔡国用（2013）第7522号地块全部土地使用权及其开发权益。同时，武汉泰禾需代尚品置业偿还欠亢龙太子酒轩债务69.26万元。
尚品置业设立于2013年6月24日，注册资本1,000万元，武汉君悦持股100%。尚品置业合法持有蔡国用（2013）第7522号地块（以下简称“目标地块一”）及蔡国用（2013）第7523号地块（以下简称“目标地块二”）国用土地使用权。目标地块具体情况如下：
目标地块一：位于武汉市蔡甸区大集街张家渡村、田家堡村，占地面积77,181平方米，计容建筑面积不大于77,181平方米。其中，住宅建筑面积69,095.37平方米，商铺建筑面积为4,410.34平方米，配套设施建筑面积为3,454.77平方米，地下车库为7,000.00平方米。土地用途为商业、居住用地。套型建筑面积90平方米以下的住房（含经济适用房）面积所占比重必须达到70%以上。目标地块二：位于武汉市蔡甸区蔡甸街马鞍村，土地用途为绿化、旅游度假。
根据协议约定，本次交易完成后，武汉泰禾享有目标地块一全部权益；武汉君悦享有目标地块二全部权益。
本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易属于总经理决策权限，无需提交公司董事会审议。
二、协议各方基本情况
（一）出让方
武汉君悦房地产开发有限公司
住所：蔡甸区蔡甸街正街103号
法定代表人：汪建强
注册资本：8,000万元
成立日期：2002年6月14日
经营范围：房地产开发；房屋租赁；建筑材料、装饰材料、电器、五金交电、日用百货、办公用品批零兼营；市政工程施工。
股东情况：汪建强持股75%、陈雪梅持股25%。
（二）担保方
武汉市亢龙太子酒轩有限责任公司
住所：蔡甸区蔡甸经济开发区文岭园区知音湖路1号
法定代表人：宋红玉
注册资本：5,000万元
成立日期：1999年9月9日
经营范围：中餐供应（有效期与许可证期限一致）；房地产开发、商品房销售(国家有专项规定的项目经审批后方可经营)。酒店用品配送，糕点加工，西餐（仅供持证的分支机构经营），会议展览服务、场地租赁。
股东情况：宋红玉持股98.97%、陈雪梅持股1.03%。
武汉君悦、亢龙太子酒轩与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、武汉君悦尚品置业有限公司基本情况
住所：武汉市蔡甸区大集街张家渡村堤上44号
法定代表人：汪建强
注册资本：1,000万元
成立日期：2013年6月24日
经营范围：房地产开发、商品房销售。（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效的许可证方可经营）
交易前后股东情况：
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2、交易标的最近一年一期经审计的基本财务数据（经北京今创会计师事务所（普通合伙）审计）
单位：人民币万元
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3、是否存在或有事项
（1）质押事项
尚品置业100%股权于2016年5月20日被武汉君悦出质，质权人为武汉信用小额贷款股份有限公司，质押担保的主债权期限自2016年5月11日至2019年5月11日，出质人承担担保责任的最高本金限额为人民币7,000万元。
（2）抵押事项
尚品置业持有的蔡国用（2013）第7522号地块及蔡国用（2013）第7523号地块被抵押给武汉信用小额贷款股份有限公司，抵押期限自2016年5月11日至2019年5月11日，抵押担保金额为人民币21,000万元。
根据协议约定，武汉泰禾、武汉君悦、尚品置业与武汉信用小额贷款股份有限公司已签署《四方协议书》约定偿还相应债务并解除尚品置业100%股权质押、目标地块一、二使用权抵押事宜。
除上述抵押、质押事项外，尚品置业不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、标的资产的历史沿革
武汉君悦尚品置业有限公司于2013年6月24日成立并取得湖北省武汉市江汉区工商行政管理局核发的营业执照，统一社会信用代码：91420103070522744Q，住所：武汉市江汉区建设大道711号A座7楼701室；法定代表人汪建强；注册资本1,000万元人民币；经营范围：房地产开发、商品房销售。武汉君悦认缴注册资本额1,000万元，持股100%。
五、交易的定价政策及定价依据
根据具有执行证券期货业务资格的评估机构中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的中瑞评咨字【2017】第000086号估值报告，本次采用资产基础法估值，尚品置业在估值基准日（2017年10月31日）时资产总额账面值11,285.45万元，估值价值35,714.93万元，估值增值24,429.48万元，增值率216.47%；负债总额账面值240.30万元，估值240.30万元，无差异；净资产账面值11,045.15万元，估值35,474.63万元，估值增值24,429.48万元，增值率221.18%。具体如下：
单位：人民币万元
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公司董事会认为，本次收购事项所涉标的的主要房地产项目经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行评估，选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。本次交易的主要资产为尚品置业合法持有的目标地块一土地使用权。目标地块位于武汉市蔡甸区，该区域环境幽美，交通通达便利，未来发展潜力较大。目标地块二为知音湖湖心岛地块，鉴于该地块涉及生态底线问题且规划为绿化、旅游度假用地，存在政策风险，公司认为无开发价值,因此，本次交易未将目标地块二纳入收购标的范围。本次交易以尚品置业股东全部权益评估值35,474.63万元为依据，武汉泰禾以34,930.74万元受让尚品置业98.60%股权，符合上市公司的利益，不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。
六、合同主要内容
公司及全资子公司武汉泰禾与武汉君悦、尚品置业、亢龙太子酒轩签署的《武汉君悦花园项目合作协议》主要条款如下：
甲方：武汉君悦房地产开发有限公司
乙方：武汉泰禾房地产开发集团有限公司
丙方/目标公司：武汉君悦尚品置业有限公司
丁方：泰禾集团股份有限公司
戊方：武汉市亢龙太子酒轩有限责任公司
1、本协议的转让标的为目标公司98.6%的股权以及目标地块一全部土地使用权及其开发权益。
2、甲乙双方确认本协议项下转让标的的交易总价款为35,000万元（含税），该交易总价款为乙方获取目标公司98.6%的股权以及目标地块一全部土地使用权及其开发权益所应支付的全部含税对价。
交易总价款组成如下：（1）股权转让款为349,307,409.59元；（2）代目标公司偿还债务692,590.41元。
3、甲方在此确认，由乙方按照本协议的约定，向甲方、丙方、武汉信用小额贷款股份有限公司或甲方指定的接收主体支付相应款项，即本协议约定的交易价款时，视同乙方已向甲方支付上述款项。
4、过渡期前目标公司产生的债务及或有负债（前述债务及或有负债包括但不限于：目标公司的负债、应缴税费、滞纳金、罚金、目标地块一土地权益的对价、相对应的拆迁安置补偿及闲置费用、违约金等，下同）由甲方承担。过渡期开始之日起，目标公司产生的债务及或有负债，由目标公司承担。
5、甲方转让目标公司98.6%股权给乙方后，乙方取得目标地块一全部权益；甲方独自享有目标地块二全部权益（目标地块二的相关证照由甲方保管）。甲方对目标地块二、乙方对目标地块一分别进行自主建设开发及销售，各自承担相应地块的建设开发经营等行为产生的债权、债务及或有负债、税赋及风险。如甲乙双方在建设开发中存在不当行为，给目标公司造成损害的，其后果由责任方承担。
七、合同对上市公司的影响
本次公司通过受让尚品置业98.60%股权获取目标地块一的全部权益，是为了增加项目土地储备，有利于拓展房地产项目资源，加速中部核心城市的布局，提升公司品牌影响力。目标地块位于武汉市蔡甸区，该区域环境幽美，交通通达便利，项目容积率仅为1，适合打造公司“院子”系高溢价产品。该项目与公司已合作开发的武汉金沙半岛项目位于同一区域，具备规模效益。本次收购有利于利用公司资金、品牌的优势，加速项目的拓展，符合公司及股东利益。
本次受让股权暂不会对公司经营效益产生实质性影响。
八、备查文件
1、公司及全资子公司武汉泰禾与武汉君悦、尚品置业、亢龙太子酒轩签署的《武汉君悦花园项目合作协议》；
2、中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的《武汉泰禾房地产开发集团有限公司拟收购武汉君悦尚品置业有限公司股权项目估值报告》（中瑞评咨字【2017】第000086号）；
3、北京今创会计师事务所（普通合伙）出具的《武汉君悦尚品置业有限公司会计报表审计报告》（京创会审字【2017】第2096号）。
特此公告。
泰禾集团股份有限公司
董事会
二〇一七年十一月二十八日
