上海汇丽建材股份有限公司
第七届董事会第十六次会议（临时）
决议公告
证券代码：900939证券简称：汇丽B公告编号：临2017-017
上海汇丽建材股份有限公司
第七届董事会第十六次会议（临时）
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海汇丽建材股份有限公司于2017年11月17日以传真、电子邮件及专人送达的方式发送第七届董事会第十六次会议（临时）通知。本次会议于2017年11月28日上午以通讯方式召开。本次董事会会议应到董事8人，实到董事8人。公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议召开程序符合《公司章程》及有关法律、法规的要求。经与会董事认真审议表决，形成以下决议：
一、审议通过《关于董事会换届选举的议案》。
公司第七届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按照相关法律程序对董事会进行换届选举。
公司第八届董事会由9名成员组成，经提名委员会审查和董事会表决，同意提名程光先生、张峻先生、王邦鹰先生、陈倩女士、张志良先生、詹琳女士、周琼女士、佟成生先生和彭诚信先生为公司第八届董事会董事候选人，其中周琼女士、佟成生先生、彭诚信先生为独立董事候选人。
公司独立董事对该议案发表了独立意见：认为各董事候选人任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，独立董事具备独立性；本次董事会对上述人员的提名、审议、表决等程序符合《公司法》和《公司章程》的规定；本次董事会换届选举议案和董事候选人提名均不存在损害中小股东利益的情况。
董事候选人简历附后。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交股东大会审议，并采取累积投票方式投票选举。独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。
二、审议通过《关于设立上海汇丽生活有限公司（暂定）的议案》。
为增加公司主营业务收入，培养公司新的利润增长点，公司拟设立全资子公司，开展围绕消费升级、以满足消费者衣食住行为主要目标的业务，近期以生鲜食品跨境贸易为主。
董事会同意公司设立上述子公司，并授权公司经营班子具体负责本次投资事项的相关事宜，包括但不限于设立登记办理、相关文件的签署和其他具体组建事宜。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》。
公司决定于2017年12月20日（星期三）下午2:00在上海市浦东新区周浦镇横桥路406号三楼会议室召开公司2017年第一次临时股东大会。具体内容详见同日发布的《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海汇丽建材股份有限公司董事会
2017年11月29日
附：董事候选人简历
程光，男，1958年8月出生，中共党员，工学硕士、经济学硕士，高级经济师、高级会计师。曾任宝钢集团公司总会计师、副总经理，中国国际钢铁投资公司总经理，武钢集团公司第一副总经理，武钢股份副董事长，上海市发展计划委员会副主任，上海市虹口区区长。现任三林集团中国区总裁，三林万业（上海）企业集团有限公司董事、总裁，上海汇丽集团有限公司董事长。
张峻，男，1964年6月出生，硕士研究生，高级会计师。曾在上海财经大学任教，历任上海新世纪投资服务公司资信评级部经理，中国华晨集团投资银行部总经理，上海中远三林置业集团有限公司总会计师、财务总监。现任三林万业（上海）企业集团有限公司财务总监，上海汇丽建材股份有限公司第七届董事会董事。
王邦鹰，男，1965年3月出生，中共党员，硕士研究生。1985年参加工作，曾任大华会计师事务所职员，上海广播电视电影局建设处财务经理，中远三林置业集团有限公司审计部总经理、海南公司副总经理，上海人和投资管理有限公司总经理。现任上海汇丽集团有限公司董事、常务副总裁，上海汇丽建材股份有限公司第七届董事会董事。
陈倩，女，1973年8月出生，大学学历，注册会计师。1994年参加工作，历任温州华明会计师事务所外资一部审计，浙江东方职业学校经济管理系教师，浙江中瑞唯斯达会计师事务所业务一部审计。现任上海浦东资产经营有限公司计划财务部副经理，上海汇丽建材股份有限公司第七届董事会董事。
张志良，男，1961年7月出生，中共党员，硕士研究生，毕业于复旦大学哲学系获本科学位，曾留学比利时安特卫普大学，获公共管理学硕士学位。历任上海生物制品研究所教员，同济大学建筑工程分校社科部教师，中远置业集团质管办主持工作、上海汇丽集团有限公司总裁助理、上海中远汇丽建材有限公司总经理。现任上海汇丽建材股份有限公司副总经理，代理总经理职责。
詹琳，女，1972年9月出生，毕业于武汉理工大学并获硕士学位。曾任中远发展股份有限公司经营部副经理，中远置业集团有限公司投资部副总经理，三林万业（上海）企业集团有限公司投资经理，上海汇丽集团有限公司总裁助理兼行政人事总经理。现任上海汇丽建材股份有限公司副总经理、董事会秘书。
周琼，女，1963年10月出生，毕业于上海财经大学，本科学历。具备执业注册会计师资格及证券业从业资格。曾在上海财经大学任教，历任上海财经大学驻深机构深圳大华会计师事务所审计部经理，艺丰实业集团有限公司审计部经理，中国金丰集团有限公司财务总监，深圳市至凡实业有限公司副总经理，中国诚信信用管理有限公司深圳分公司及深圳中诚信信用管理有限公司评级总监、副总经理，深圳市城市投资管理有限公司副总经理，曾任深圳伟志光电股份有限公司独立董事，深圳市恒路物流股份有限公司独立董事，上海万业企业股份有限公司独立董事。现任上海汇丽建材股份有限公司第七届董事会独立董事。
佟成生，男，1970年9月出生，中共党员，毕业于上海财经大学，会计学博士学位。曾在沈阳化工大学经济管理学院任教学秘书。现任上海国家会计学院教研部副教授，上海沃施园艺股份有限公司（300483）独立董事，山西仟源医药集团股份有限公司（300254）独立董事，杭州雷迪克节能科技股份有限公司（300652）独立董事，昌辉汽车电器（黄山）股份公司独立董事，上海白虹软件科技股份有限公司独立董事，上海汇丽建材股份有限公司第七届董事会独立董事。
彭诚信，男，1973年6月出生，中共党员，法学理论博士、民法学硕士、法学学士，曾任吉林大学法学院教授，吉林大学民商法专业博士生导师，宁波大学“甬江学者计划”特聘教授。曾在英国伦敦大学经济学院（LSE）做研究学者、日本北海道大学法学研究科任教、英国牛津大学法学系从事博士后研究、台湾地区中央研究院法律学研究所做访问教授及美国哈佛大学法学院做访问学者。现任上海交通大学法学院教授、博士生导师，上海交通大学土地法制研究中心主任，民商法学科带头人，上海凌云实业发展股份有限公司（900957）独立董事，上海万业企业股份有限公司（600641）独立董事，宁波康强电子股份有限公司（002119）独立董事。
证券代码：900939 证券简称：汇丽B 编号：临2017-018
上海汇丽建材股份有限公司
第七届监事会第十五次会议（临时）
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海汇丽建材股份有限公司于2017年11月17日以传真、电子邮件及专人送达的方式发送第七届监事会第十五次会议（临时）通知。本次会议于2017年11月28日上午以通讯方式召开。本次监事会会议监事应到5人，实到监事5人。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议表决，通过了如下决议：
一、审议通过《关于监事会换届选举的议案》。
公司第七届监事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按照相关法律程序对监事会进行换届选举。
公司第八届监事会由5名成员组成，其中2名为职工监事。经股东方推荐，提名王晨娟女士、蒋波先生和吴炎先生为公司第八届监事会监事候选人；经公司职工大会表决通过，选举计慧先生和蔡华女士为公司第八届监事会职工监事。
监事候选人及职工监事简历附后。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
本议案尚须提交股东大会审议，并采取累积投票方式投票选举。
特此公告。
上海汇丽建材股份有限公司监事会
2017年11月29日
附：监事候选人简历
王晨娟，女，1971年9月出生，中共党员，对外经济贸易大学会计学专科，中国人民大学成教院会计学本科，高级会计师。1992年参加工作，历任中国建筑科学研究院助理会计师、会计师、高级会计师，财务处处长助理、副处长。现任中国建筑科学研究院财务处处长，上海汇丽建材股份有限公司第七届监事会主席。
蒋波，男，1984年12月出生，中共党员，研究生学历，持清华大学—英国威尔士大学硕士学位。2007年7月参加工作，历任中海发展（苏州）有限公司人事行政部绩效专员、营销策划部策划师，中海地产集团有限公司（华东区）人事行政部副经理，无锡中海太湖新城置业有限公司人事行政部高级经理，中海发展（苏州）有限公司助理总经理。现任中海发展（上海）有限公司助理总经理，上海汇丽建材股份有限公司第七届监事会监事。
吴炎，男，1986年7月出生，硕士研究生。2008年7月参加工作，历任通用技术集团中技招标公司投资助理，通用技术集团投资管理有限公司股权投资部存量项目经理、股权管理部存量项目经理、股权管理部总经理助理，通用技术集团投资管理有限公司股权管理部总经理助理、副总经理。现任通用技术集团投资管理有限公司股权管理部总经理，上海汇丽建材股份有限公司第七届监事会监事。
职工监事简历
计慧，男，1980年1月出生，中共党员，重庆工商大学金融学本科学历，经济师中级职称。2002年7月参加工作，历任上海汇丽集团有限公司资产管理部目标管理主管、部门总经理助理，上海汇丽建材股份有限公司投资部副经理。现任上海汇丽建材股份有限公司投资部经理、第七届监事会职工监事。
蔡华，女，1974年7月出生，上海财经大学会计学专科学历。1994年8月参加工作，历任上海汇丽集团有限公司总会计师室财务人员，上海汇丽建材股份有限公司财务部会计主管。现任上海汇丽建材股份有限公司财务部副经理、第七届监事会职工监事。
证券代码：900939证券简称：汇丽B公告编号：临2017-019
上海汇丽建材股份有限公司关于召开
2017年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年12月20日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
（一） 股东大会类型和届次
2017年第一次临时股东大会
（二） 股东大会召集人：董事会
（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四） 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年12月20日14点00分
召开地点：上海市浦东新区周浦镇横桥路406号三搂会议室
（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年12月20日
至2017年12月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
（七） 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第七届董事会第十六次会议（临时）及第七届监事会第十五次会议（临时）审议并通过，详见公司于2017年11月29日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员。
五、 会议登记方法
（一） 登记方式：凡符合本次会议出席对象的股东或股东代理人请持以下有效证件到指定登记地点办理登记手续，异地股东可以用传真或信函方式登记。
1、法人股东凭股权证书或股东账户卡、法定代表人授权委托书和营业执照复印件、代理人身份证办理登记。
2、个人股东凭股东账户卡、本人身份证登记。代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证原件或复印件办理登记。
（二） 登记时间：2017年12月18日和12月19日(上午9:00-11:00，下午2:00-4:00)在本公司办理登记手续。异地股东可用传真或信函方式登记，传真以2017年12月19日16:00前公司收到为准。
3、登记地址：上海市浦东新区周浦镇横桥路406号213室公司董事会办公室。
六、 其他事项
（一） 本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。
（二） 会议咨询：
联系人：江红 联系电话：021-58138712
传 真：021-58134499 邮政编码：201318
特此公告。
上海汇丽建材股份有限公司董事会
2017年11月29日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
● 报备文件
1、上海汇丽建材股份有限公司第七届董事会第十六次会议（临时）决议
附件1：授权委托书
授权委托书
上海汇丽建材股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年12月20日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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