中公高科养护科技股份有限公司
第二届董事会第二十四次会议
决议公告
证券代码：603860 证券简称：中公高科 公告编号：2017-014
中公高科养护科技股份有限公司
第二届董事会第二十四次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中公高科养护科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议的会议通知已于2017年11月23日以电子邮件的形式通知至全体董事，会议于2017年11月28日9时在北京市海淀区地锦路9号院4号楼2层会议室召开。本次会议采用现场举手表决的方式，会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》和本公司章程的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于对中公高科（霸州）养护科技产业有限公司增资的议案》；
经中国证券监督管理委员会《关于核准中公高科养护科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1244号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）1,668万股，每股发行价格为人民币15.62元，募集资金总额为人民币26,054.16万元，募集资金净额为人民币22,254.27万元，上述募集资金用于中公高科（霸州）养护科技产业有限公司（以下简称“霸州公司”）实施的公路智能养护技术应用开发中心项目。目前，募投项目已在霸州进行开工建设，公司拟使用上述募集资金人民币10,000万元对霸州公司增资，本次增资完成后，霸州公司注册资本为4,000万元，实收资本为4,000万元。
同意对霸州公司增资，具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《中公高科关于以募集资金向全资子公司增资的公告》（公告编号：2017-015）。
公司独立董事认为：本次增资是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有利于保障募集资金投资项目的顺利实施，符合公司募集资金的使用安排。同时符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
2、审议通过了《关于提议召开公司2017年第五次临时股东大会的议案》。
同意公司于2017年12月14日上午10:00在北京市海淀区地锦路九号院4号楼2层会议室召开公司2017年第五次临时股东大会。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中公高科养护科技股份有限公司董事会
2017年11月28日
证券代码：603860 证券简称：中公高科 公告编号：2017-015
中公高科养护科技股份有限公司
关于以募集资金向全资子公司增资的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●拟增资的子公司名称：中公高科（霸州）养护科技产业有限公司（以下简称“霸州公司”）
●增资金额：中公高科养护科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据募集资金使用计划的安排，拟使用募集资金10,000万元对全资子公司霸州公司进行增资。
●特别风险提示:本次增资事宜尚需提交股东大会审议。
一、本次增资事宜概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中公高科养护科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1244号）核准，并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公开发行不超过1,668万股人民币普通股（A股），每股发行价格为人民币15.62元，募集资金总额为人民币26,054.16万元，扣除各项新股发行和承销费用合计3,799.89万元，实际募集资金净额为人民币22,254.27万元。上述募集资金已于2017年7月27日全部到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字【2017】第ZE10528号”《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储制度。
2017年9月18日，经公司第二届董事会第二十二次会议审议批准，公司使用募集资金人民币5,061.16万元置换募投项目预先已投入的自筹资金。截止2017年11月23日，此次置换事宜已完成，募集资金余额为17,193.10万元。
（二）募投项目概况
根据公司披露的《中公高科养护科技股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书》，本次发行的募集资金在扣除发行费用后其投资项目及使用计划如下：
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（三）本次增资具体计划
根据公路智能养护技术应用开发中心项目建设进度安排，公司已在霸州进行开工建设，现需支付相关工程款。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）（上证公字〔2013〕13号）》有关规定，公司拟用上述募集资金人民币10,000万元对霸州公司增资，上述增资款中的3,700万元计入实收资本，6,300万元计入资本公积。本次增资完成后，霸州公司注册资本为4,000万元，实收资本为4,000万元。增资完成后上述增资款将全部用于公路智能养护技术应用开发中心项目，不得挪作他用。
（四）2017年11月28日，公司以现场会议方式召开第二届董事会第二十四次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对中公高科（霸州）养护科技产业有限公司增资的议案》，独立董事对该议案出具了独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）本次增资不构成关联交易，不构成上市公司重大资产重组。
二、本次增资标公司的基本情况
企业名称：中公高科（霸州）养护科技产业有限公司
住所：河北省廊坊市霸州市开发区西环路西侧，迎宾道南侧
注册资本：300万人民币
法定代表人：赵延东
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售汽车、机电一体化装备、软件及计算机产品、电子产品、仪器仪表。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：公司持有霸州公司100%股权。
主要财务数据：经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2016年12月31日，霸州公司总资产48,460,824.15元，净资产2,257,621.82元，2016年度实现营业收入0元，净利润-738,499.45元。
本次增资完成后，霸州公司注册资本为4,000万元，实收资本为4,000万元（3,700万元计入实收资本，6,300万元计入资本公积）。增资款将全部用于公路智能养护技术应用开发中心项目。
三、本次增资对公司的影响
公司本次使用募集资金对全资子公司霸州公司进行增资，是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有助于推进募集资金投资项目的顺利建设，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。
四、独立董事意见
公司独立董事认为：本次增资是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有利于保障募集资金投资项目的顺利实施，符合公司募集资金的使用安排。同时符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。该项募集资金的使用方式、用途以及决策程序等符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《公司募集资金专项存储与使用管理制度》等相关法律法规的规定。
同意公司使用募集资金10,000万元向霸州公司增资。
特此公告
中公高科养护科技股份有限公司董事会
2017年11月28日
证券代码：603860证券简称：中公高科公告编号：2017-016
中公高科养护科技股份有限公司
关于召开2017年
第五次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年12月14日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第五次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年12月14日10:00
召开地点：北京市海淀区地锦路9号院4号楼2层会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年12月14日
至2017年12月14日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经2017年11月28日召开的公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，具体内容详见公司于2017年11月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的公告。
有关本次会议的详细资料，可参阅公司于11月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中公高科养护科技股份有限公司2017年第五次临时股东大会会议资料》。
2、 特别决议议案：1
3、 对中小投资者单独计票的议案：1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、参加股东大会会议登记时间：2017年12月12日-2017年12月13日每天上午9：00-11：00；每天下午13：00-17：00。
2、 登记地点：北京市海淀区地锦路9号院4号楼2层会议室
3、登记方式：拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过通讯方式（传真或邮件）办理登记：
（1）自然人股东：本人身份证原件、股票账户卡原件；
（2）自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件、股票账户卡原件；
（3）法人股东法定代表人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件；
（4）法人股东授权代理人：代理人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件。
注：所有原件均需一份复印件；如通过通讯方式（传真或邮件）办理登记，请将上述文件复印件或电子版递交至公司后，电话确认，方视为登记成功。
4、参会时间：拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人及所持有表决权的股份总数之前到会登记的股东均有权参加本次股东大会。
六、 其他事项
1、本次股东大会拟出席现场会议的股东请自行安排交通、食宿等费用。
2、联系地址：北京市海淀区地锦路9号院4号楼证券投资部。
3、联系方式：
电话：010-82364131；传真：010-62375021；
邮箱：wanhui@roadmaint.com
特此公告。
中公高科养护科技股份有限公司董事会
2017年11月28日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
中公高科养护科技股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年12月14日召开的贵公司2017年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年月日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
