重庆华森制药股份有限公司
2017年第五次临时股东大会
决议公告
证券代码：002907 证券简称：华森制药 公告编号：2017-016
重庆华森制药股份有限公司
2017年第五次临时股东大会
决议公告
本公司及公司全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次股东大会无否决议案或修改议案的情况；本次股东大会上没有新提议案提交表决：
2.本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情况；
3.本次股东大会第1项议案为特别决议事项，已由经出席本次股东大会的股东或其代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过。
一、会议召开情况
（一）会议召开时间
1.现场会议召开时间：2017年11月28日（星期二）14:00时。
2.网络投票时间：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年11月28日9:30-11:30，13:00-15:00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年11月27日15:00至2017年11月28日15:00期间任意时间。
（二）会议召开和表决方式
本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
（三）召集人
重庆华森制药股份有限公司董事会。
（四）现场会议召开地点
重庆市渝北区黄山大道中段89号华森制药办公楼9层会议室。
（五）会议主持人
董事长游洪涛先生
（六）本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《重庆华森制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、会议出席情况
（一）出席的总体情况
参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（代理人）共计7名，代表股份数为352,805,800股，占公司股份总数的88.1882%。
中小股东出席会议的总体情况：通过现场及网络投票的中小股东为3名，代表股份5,800股，占公司股份总数的0.0014%。
1.现场会议出席情况
参加本次股东大会的股东（代理人）共4名，代表股份数为352,800,000股，占公司股份总数的88.1868%。
2.网络投票情况
参加本次股东大会网络投票的股东共3名，代表股份5,800股，占公司股份总数的0.0014%。
（二）其他人员出席情况
公司全部董事、监事及董事会秘书出席了本次会议，其他高管及上海泽昌律师事务所律师列席了本次会议。
三、议案审议和表决情况
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，审议通过了如下决议：
（一）审议通过了《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》
表决结果：通过。
表决情况：
同意352,805,800股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东表决情况：
同意5,800股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
本议案作为特别决议议案经出席本次股东大会的股东或其代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过。
四、律师出具的法律意见
（一）律师事务所名称：上海泽昌律师事务所；
（二）律师：刘波律师、李福亮律师；
（三）结论性意见：上海泽昌律师事务所认为公司2017年第五次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
五、备查文件
（一）重庆华森制药股份有限公司2017年第五次临时股东大会决议；
（二）上海泽昌律师事务所关于重庆华森制药股份有限公司2017年第五次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
重庆华森制药股份有限公司
董事会
2017年11月28日
上海泽昌律师事务所
关于重庆华森制药股份有限公司
2017年第五次临时股东大会的
法律意见书
二零一七年十一月
泽昌证字2017-01-04-01
致：重庆华森制药股份有限公司
上海泽昌律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2017年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《重庆华森制药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于2017年11月7日在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网网站等指定媒体发布《重庆华森制药股份有限公司关于召开2017年第五次临时股东大会的通知的公告》，将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。
本次股东大会现场会议于2017年11月28日在公司会议室如期召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2017年11月28日9:30至11:30、13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为：2017年11月27日15:00至2017年11月28日15:00的任意时间。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、 出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共7人，代表有表决权股份35,2805,800股，所持有表决权股份数占公司股份总数的88.1882%,其中：
（1）出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为4名，代表有表决权的股份352,800,000股，占公司股份总数的88.1868%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
（2）参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计3人，代表有表决权股份5,800股，占公司股份总数的0.0014%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
（3）参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计3人，代表有表决权股份5,800股，占公司股份总数的0.0014%。其中：通过现场投票的股东0人，代表有表决权的股份0股，占公司股份总数的0.0000％；通过网络投票的股东3人，代表有表决权的股份5,800股，占公司股份总数的0.0014％。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司全体董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。
三、 本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、 本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网络投票表决的方式，以特别决议的形式通过《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》。
表决结果：
同意：352,805,800股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对：0股，占出席会议所有股东所持股份的0.000%；弃权:0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中，中小股东表决情况为：
同意：5,800股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对：0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%;弃权：0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2017年第五次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
上海泽昌律师事务所 经办律师：
负责人： 经办律师：
年 月 日
