江苏亚威机床股份有限公司
第四届董事会第九次会议决议公告

证券代码：002559 证券简称：亚威股份 公告编号：2017-065

江苏亚威机床股份有限公司

第四届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议于2017年11月28日下午15:00在江苏省扬州市江都区黄海南路仙城工业园公司会议室召开，本次会议由公司董事长冷志斌先生召集，会议通知于2017年11月24日以专人递送、传真、电话、电子邮件等方式送达给全体董事。本次会议以现场及通讯方式召开，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，其中孙峰、楼佩煌、涂振连、吴建斌四位董事以通讯方式参加。公司监事会主席及高级管理人员列席会议，会议由董事长冷志斌先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于签署〈有限合伙财产份额转让协议〉的议案》。

《关于签署〈有限合伙财产份额转让协议〉的公告》（2017-066）刊载于2017年11月30日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

公司第四届董事会第九次会议决议

特此公告。

江苏亚威机床股份有限公司

董 事 会

二○一七年十一月三十日

证券代码：002559 证券简称：亚威股份公告编号：2017-066

江苏亚威机床股份有限公司

关于签署《有限合伙财产份额

转让协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2017年11月28日江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“亚威股份”或“公司”）召开了第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于签署〈有限合伙财产份额转让协议〉的议案》。公司于同日与鑫沅资产管理有限公司（以下简称“鑫沅资产”）签署了《有限合伙财产份额转让协议》（以下简称“转让协议”、“协议”），具体内容如下：

一、协议签署情况

1、根据已经签署的《江苏疌泉亚威沣盈智能制造产业基金（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），公司和鑫沅资产作为有限合伙人，为推动“江苏疌泉亚威沣盈智能制造产业基金（有限合伙）”（以下简称“产业基金”或“合伙企业”）顺利成立和稳健运行为目标，签订本协议。

产业基金具体情况详见公司于2017年11月25日披露的《关于拟与专业投资机构合作投资设立产业基金暨关联交易的公告》（2017-063）。

2、截止本公告日，除已公开披露的信息外，本公司目前不存在重大资产重组、收购、发行股份等行为。

3、本协议已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

二、协议方介绍

公司名称：鑫沅资产管理有限公司

统一社会信用代码：91310109087985374W

成立日期：2014年02月19日

注册地址：上海市虹口区中山北一路121号B8-1009室

法人代表：张乐赛

股东：鑫元基金管理有限公司

实际控制人：南京银行股份有限公司

注册资本：5,000万元人民币

经营范围：为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

鑫沅资产未持有公司股份，与公司无关联关系，与公司及董事、监事、高级管理人员不存在利益安排。

三、协议主要内容

1、协议各方：鑫沅资产（代“鑫沅资产鑫梅花312号专项资产管理计划”）；亚威股份。

2、协议目的：

鉴于：

（1）鑫沅资产拟代表旗下鑫沅鑫梅花312号专项资产管理计划（以下简称“专项计划”）以计划项下委托资产在合伙企业中认缴出资人民币39,000万元，根据已经签署的合伙协议，实缴出资按其认缴金额分三期出资，首期出资额为总认缴出资额的30%，在有限合伙协议签署后3个月内出资，第2、3期剩余出资根据投资业务的实际需要缴付和国家相关法规允许的范围内缴付，出资分别占认缴出资额的比例为30%、40%。鑫沅资产每期专项计划出资最长不超过5年时间，鑫沅资产每一期出资满五年（遇非交易日提前至最近的交易日）由亚威股份或亚威股份指定第三方按照本协议的约定受让鑫沅资产该期出资所对应的有限合伙份额。亚威股份承诺不因任何政策、法规等原因影响对上述财产份额的受让。

（2）双方在此确认，当亚威股份出现下述任意情形时，鑫沅资产作为合伙企业的有限合伙人，有权在有限合伙企业的第三期出资前决定不再实缴第三期出资，并将原认缴尚未实缴的出资份额转让给亚威股份，转让后鑫沅资产不再承担出资义务：

亚威股份因重大违规受到监管机构处罚；亚威股份资产负债率超过60%；亚威股份连续两年销售收入和净利润同时出现下滑；其他不利于亚威股份受让有限合伙份额的情况。

发生上述情形时，亚威股份承诺按照本协议约定履行受让义务。

（3）鑫沅资产同意，亚威股份有权随时按照本协议约定对价受让其所持有的有限合伙财产份额。

为明确双方当事人的权利义务，根据相关法律、行政法规的规定，双方在平等自愿的基础上经协商，就财产份额转让的相关事宜达成一致，并签订本协议，以资遵照执行。

3、转让标的：协议项下的转让标的分别为鑫沅资产管理有限公司根据签署的《合伙协议》而认缴的有限合伙企业财产份额，对应的第一期出资11,700万元整，第二期11,700万元整，第三期15,600万元整（以下简称“标的份额”）。

4、转让方式：亚威股份承诺，由亚威股份或其指定第三方应受让鑫沅资产在有限合伙企业中所持有的全部出资份额。

5、转让日

（1）正常转让日：自鑫沅资产每一期出资之日起至满五年。

（2）提前转让日：亚威股份提出提前受让标的份额并进行书面通知之日。

若出现以下情形，鑫沅资产有权要求亚威股份提前受让标的份额：正常转让日之前，有限合伙企业发生提前清算或终止之情形；亚威股份发生停产、歇业、解散、被接管、注销登记、宣告破产、被停业整顿、被退市或主动退市、被吊销营业执照或被撤销的；出现合伙协议第一0一条情况（指江苏省政府投资基金(有限合伙)终止产业基金合作并选择退出）的；第三期有限合伙出资前，鑫沅资产决定不实缴的；除上述事件外，亚威股份有明确不履行，或鑫沅资产有充分证据证明亚威股份将无法履行本协议项下约定的受让鑫沅资产标的份额义务，且将对鑫沅资产资金安全产生灭失风险的其他事件。

6、财产份额转让价款的计算

（1）提前转让情况

标的份额转让对价=∑已出资的各期本金+∑各期对应约定年化收益-∑各期已分配收益-∑各期已收到的份额转让价款

各期约定年化收益的计算公式如下：

各期约定年化收益=各期实际已出资的本金*各期年化收益率[R]%*各期专项计划出资之日起至有限合伙份额转让日的实际存续天数/365天（若各期出资的实际存续天数≤3年，按3年计算）

其中各期年化收益率R%≥7.4%，在实际出资前由双方确认。

若根据“第三期有限合伙出资前，鑫沅资产决定不实缴”之情况，鑫沅资产仅转让第三期其已认缴未实缴的有限合伙财产份额的，该期财产份额转让对价为0元。

（2）到期转让情况

标的份额中到期份额的转让对价=到期要退出的该期本金及对应约定年化收益-归属本期的已分配收益（若转让对价计算〈0则按0元转让，且负值的绝对值结转计入下一期的已分配收益，结转不影响各期实际出资的本金以及各期约定年化收益的计算。其中归属本期的已分配收益=上期结转计入本期的已分配收益+上期到期至本期到期之间新增的已分配收益）

各期约定年化收益=各期实际已出资的本金*各期年化收益率[R]%*各期专项计划出资之日起至有限合伙份额转让日的实际存续天数/365天（若各期出资的实际存续天数≤3年，按3年计算）

其中各期年化收益率R%≥7.4%，在实际出资前由双方确认。

7、财产份额转让价款的支付方式：亚威股份或其指定第三方应于转让日后的五个工作日内向鑫沅资产一次性足额支付转让价款。如遇财产份额转让价款支付日为法定节假日或休息日，则该支付日提前至最近一个工作日。

8、财产份额转让的批准、工商变更登记和交付：有限合伙企业负责办理本次财产份额转让所必需的审批手续（包括但不限于国资、工商等政府部门）。亚威股份或其指定第三方将上述财产份额转让价款全部支付至鑫沅资产账户后三十个工作日内，鑫沅资产负责配合有限合伙企业完成此次标的份额转让的工商变更登记手续。亚威股份自上述财产份额转让价款全部支付完毕之日起取得财产份额。

9、权利义务的转移：除本协议另有约定外，自财产份额转让价款全部支付完毕之日起，鑫沅资产基于该部分或全部财产份额而享有的表决权、收益分配权、剩余财产分配权以及其他法律规定和《合伙协议》及相关补充协议赋予鑫沅资产的权利及相关义务由亚威股份享有及承担。亚威股份承担按期足额实缴认缴出资额的义务并与其他合伙人共同对合伙企业债务承担责任。

10、税费及其他费用的承担：基于本次财产份额转让所涉及的所有由双方承担的税费由双方各自承担。

11、违约责任

（1）本协议生效后，双方应严格遵守，任何一方违约，应赔偿他方由此遭受的损失。

（2）亚威股份或其指定第三方承诺无条件按照本协议约定在约定的时间，按照本协议约定的转让条件，由亚威股份或其指定第三方支付财产份额转让价款，如果亚威股份或其指定第三方未按本协议约定在规定时间内支付财产份额转让价款，鑫沅资产有权限期亚威股份支付，同时，有权要求亚威股份按照每日应付未付金额的万分之五向鑫沅资产支付违约金。

（3）如果亚威股份或其指定第三方在本协议规定的亚威股份应支付财产份额转让价款之日起超过 10日仍未支付财产份额转让价款的，鑫沅资产除要求亚威股份继续支付财产份额转让价款和违约金外，有权按照《合伙协议》的约定自行处置财产份额。鑫沅资产因处分财产份额而遭受的损失或承担的责任，均由亚威股份进行补偿。亚威股份不可撤销地放弃财产份额转让优先购买权，以及对鑫沅资产的一切抗辩权。鑫沅资产因处分财产份额而遭受的损失或承担的责任，均由亚威股份全额进行补偿。

（4）由于出现某一方不履行或不全面履行本协议约定情况导致的守约方承担的各项费用，包括但不限于律师费、诉讼费、转让费等其他费用，由违约方支付给守约方。

12、争议的解决：任何因本协议的生效、履行、解释而发生的争议或与之相关的争议，各方应首先通过友好协商解决。协商不成的，则任何一方可将争议提交鑫沅资产所在地法院起诉。在诉讼过程中除争议部分外，本协议其余部分继续履行。

13、协议生效：本协议自双方法定代表人或授权代理人签字或盖章并加盖双方单位公章，且经过亚威股份股东大会审议通过之日起生效，至本协议履行完毕之日终止。

14、其他：其他协议约定与本协议不一致的，以本协议为准。本协议生效后，任何一方不得单方面变更、解除本协议；本协议未尽事宜，各方可协商后签订书面补充协议。

四、后续安排及对公司的影响

协议的签订和履行不影响公司的业务独立性，不存在因履行协议而对协议对方形成依赖。

协议的履行对公司当期的财务状况和经营成果无重大影响；对公司未来造成的具体损益影响随产业基金的运行存在着不确定性，敬请广大投资者注意风险。

公司已完整披露与鑫沅资产签订的各项协议，承诺不存在其他未披露的协议。

五、风险提示

（1）本协议尚需提交公司股东大会审议。

（2）公司将根据协议履行情况及时履行相关信息披露义务。

（3）协议的履行对公司未来造成的具体损益影响随产业基金的运行存在着不确定性，敬请广大投资者注意风险。

六、备查文件

公司第四届董事会第九次会议决议；

《有限合伙财产份额转让协议》。

江苏亚威机床股份有限公司

董事会

二〇一七年十一月三十日

证券代码：002559 证券简称：亚威股份公告编号：2017-067

江苏亚威机床股份有限公司

关于2017年第四次临时股东大会

增加临时议案暨召开2017年第四次

临时股东大会补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“亚威股份”或“公司”）定于2017年12月11日召开2017年第四次临时股东大会，审议公司第四届董事会第八次会议提交的《关于拟与专业投资机构合作投资设立产业基金暨关联交易的议案》。会议通知的具体内容详见公司于2017年11月25日披露的《关于召开2017年第四次临时股东大会的通知公告》（2017-064）。

2017年11月28日，冷志斌先生作为持有本公司股份总数3%以上的股东，向公司董事会提交了《关于提议亚威股份2017年第四次临时股东大会增加临时议案的函》。鉴于公司与鑫沅资产管理有限公司签署的《有限合伙财产份额转让协议》与设立产业基金事项密切相关，且协议约定经过公司股东大会审议通过方可生效，因此冷志斌先生提议在公司2017年第四次临时股东大会上，增加临时议案《关于签署〈有限合伙财产份额转让协议〉的议案》。

《关于签署〈有限合伙财产份额转让协议〉的议案》已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，具体内容详见公司于2017年11月30日披露的《关于签署〈有限合伙财产份额转让协议〉的公告》（2017-066）。

经公司董事会审核，冷志斌先生持有公司股份12,574,678股，占公司总股本的3.37%；其提案内容属于公司股东大会职权范围。该临时议案符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，提案程序合法，公司同意将其提交公司2017年第四次临时股东大会审议。

除增加上述临时议案外，原《关于召开2017年第四次临时股东大会的通知公告》中列明的公司召开2017年第四次临时股东大会的时间、地点、股权登记日等事项均保持不变。

现将公司2017年第四次临时股东大会重新通知如下：

一、会议召开基本情况

1、会议届次：2017年第四次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司第四届董事会第八次会议决议召开本次股东大会。本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

4、会议召开时间

（1）现场会议时间：2017年12月11日（星期一）上午10:00

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年12月11日（星期一）9:30～11:30和13:00～15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2017年12月10日（星期日）15:00至2017年12月11日（星期一）15:00期间的任意时间。

5、会议召开地点：扬州市江都区黄海南路仙城工业园公司会议室

6、会议召开方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式

7、股东大会投票表决方式

（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书委托他人出席。

（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

8、股权登记日：2017年12月6日

9、会议出席对象

（1）截至2017年12月6日15：00收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会；不能亲自出席本次股东大会的股东可以委托代理人出席，该股东代理人不必是公司的股东；通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东。

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

二、会议审议事项

（一）本次会议的审议事项符合法律、法规及公司章程的有关规定，合法完备。

（二）议案名称

1、《关于拟与专业投资机构合作投资设立产业基金暨关联交易的议案》

2、《关于签署〈有限合伙财产份额转让协议〉的议案》

上述议案中，议案1已经公司于2017年11月23日召开的第四届董事会第八次会议审议通过，具体内容详见2017年11月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；议案2已经公司于2017年11月28日召开的第四届董事会第九次会议审议通过，并由公司持股3%以上股东冷志斌先生于同日作为本次股东大会增加的临时议案向公司董事会提出，经公司董事会同意提交股东大会审议，详细内容详见2017年11月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（三）特别强调事项

上述议案为普通决议事项，须经出席股东大会的无关联关系股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的过半数通过。本次股东大会上，如议案1的关联股东或其代理人出席本次股东大会的，应依法回避表决。本次股东大会对上述议案的中小投资者（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票并披露单独计票结果。

三、提案编码

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四、出席会议登记办法

1、登记方式：

（1）个人股东亲自出席会议的须持股票账户卡、本人身份证件；委托代理人出席会议的，代理人应须本人身份证件、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，法定代表人须持营业执照复印件（盖公章）、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，须持法人授权委托书、出席人身份证件办理登记手续；

（3）异地股东可采取信函或用传真方式登记（传真或信函在2017年12月8日16：00前送达或传真至公司证券部，传真函上请注明“股东大会”字样）。

2、登记时间：2017年12月8日（星期五）8：30—11：30，13：00—16：00；

3、登记地点：扬州市江都区黄海南路仙城工业园，江苏亚威机床股份有限公司证券部。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其它事项

1、会议联系方式

地址：江苏省扬州市江都区黄海南路仙城工业园公司证券部

邮政编码：225200

联系电话：0514-86880522

传真： 0514-86880505

联系人：谢彦森

2、出席会议者食宿及交通费用自理。

3、出席会议人员请于会议召开前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

4、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

六、备查文件

公司第四届董事会第八次会议决议；

公司第四届董事会第九次会议决议；

冷志斌先生《关于提议亚威股份2017年第四次临时股东大会增加临时议案的函》。

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：授权委托书格式

附件三：股东发函或传真方式登记的格式

特此公告。

江苏亚威机床股份有限公司

董事会

二○一七年十一月三十日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票证券代码：362559

2、投票简称：亚威投票

3、议案设置及意见表决

本次股东大会设置总议案，提案编码100代表总议案；提案编码1.00代表议案1、提案编码2.00代表议案2。

本次股东大会审议的为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

本次股东大会有多项议案，如股东仅对其中一项进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东所持股份总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

股东对总议案进行投票，视为对股东大会审议的除累积投票议案以外的其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年12月11日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年12月10日下午3：00，结束时间为2017年12月11日下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹委托先生（女士）代表本人/本单位出席江苏亚威机床股份有限公司2017年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人：

委托人身份证或营业执照号码：

委托人股东账号：委托人持股数：

代理人签名：代理人身份证号码：

委托人（签名或盖章）：委托日期：

委托人对本次股东大会议案的授权表决情况：

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如委托人对本次股东大会议案不作具体指示，代理人（是□否□）可以按照自己的意思表决。

备注：委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授意代理人投票；本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。单位委托须加盖单位公章。附件三：

股东登记表

兹登记参加江苏亚威机床股份有限公司2017年第四次临时股东大会。

股东名称或姓名：股东账户：

持股数：出席人姓名：

联系电话：

股东签名或盖章：日期：