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上述关联交易系日常业务，具体协议要待实际发生时签订，因此交易具体价格、款项安排和结算方式等主要条款在协议签订时方可确定。现提请股东大会授权董事长在日常关联交易全年累计发生预计额度内签署相关协议。

授权有效期自公司2017年第十一次临时股东大会审议通过之日至2018年12月31日止。

五、本次交易应该履行的审议程序

1、本次交易应该履行的审议程序

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，省城投集团及其下属公司均为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见；公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审查并出具了书面审核意见，均同意将该议案提交公司第八届董事会第十九次会议审议。

董事会审议该议案时，关联董事许雷先生回避了表决，非关联董事一致同意该议案，此项交易尚须获得股东大会的批准，与本次交易有利害关系的关联人省城投集团在股东大会上将放弃行使该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、董事会审计委员会的书面审核意见

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《董事会专门委员会实施细则》等有关规定，公司董事会审计委员会对《关于公司2018年日常关联交易事项的议案》所涉及的关联交易事项进行了认真审查，并发表如下审核意见：

公司预计2018年将与省城投集团及其下属公司发生的日常关联交易，符合各方业务特点和业务发展需要。

经审查，公司董事会审计委员会同意将《关于公司2018年日常关联交易事项的议案》提交公司第八届董事会第十九次会议审议。

3、独立董事意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事本着独立客观判断的原则，认真审议了《关于公司2018年日常关联交易事项的议案》，现就有关情况发表独立意见如下：

公司预计2018年将与省城投集团及下属公司发生的日常关联交易事项，定价原则是按照国家定价或市场价格执行，价格公允、合理，属于正常经营行为。

六、关联交易的目的以及对上市公司的影响

上述关联交易的发生可满足公司业务特点和业务发展的需要，关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害公司及股东的利益。

七、备查文件目录

1、公司第八届董事会第十九次会议决议；

2、公司第八届监事会第十八次会议决议；

3、经公司独立董事签字确认的事前认可意见及独立意见；

4、经公司第八届董事会审计委员会签字确认的书面审核意见。

特此公告。

云南城投置业股份有限公司董事会

2017年11月30日

证券代码：600239 证券简称：云南城投 公告编号：临2017-191号

云南城投置业股份有限公司

第八届监事会第十八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

云南城投置业股份有限公司（下称“公司”） 第八届监事会第十八次会议通知及材料于2017年11月27日以传真和邮件的形式发出，会议于2017年11月29日以通讯表决的方式举行。公司监事会主席莫晓丹女士主持会议，应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

1、《关于公司出资参与设立健康养老产业基金的议案》

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司出资参与设立健康养老产业基金的议案》。

2、《关于公司对外捐赠的议案》

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司对外捐赠的议案》。

3、《关于提请股东大会对公司融资事项进行授权的议案》

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于提请股东大会对公司融资事项进行授权的议案》。

4、《关于提请股东大会对公司投资事项进行授权的议案》

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于提请股东大会对公司投资事项进行授权的议案》。

5、《关于提请股东大会对公司向控股股东及其下属公司申请借款额度进行授权的议案》

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于提请股东大会对公司向控股股东及其下属公司申请借款额度进行授权的议案》。

6、《关于提请股东大会对公司向云南融智资本管理有限公司及上海鑫城商业保理有限公司申请借款额度进行授权的议案》

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于提请股东大会对公司向云南融智资本管理有限公司及上海鑫城商业保理有限公司申请借款额度进行授权的议案》。

7、《关于提请股东大会对公司向下属参股公司提供借款进行授权的议案》

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于提请股东大会对公司向下属参股公司提供借款进行授权的议案》。

8、《关于提请股东大会对公司向控股股东申请担保额度及建立互保关系进行授权的议案》

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于提请股东大会对公司向控股股东申请担保额度及建立互保关系进行授权的议案》。

9、《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》。

10、《关于公司2018年日常关联交易事项的议案》

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司2018年日常关联交易事项的议案》

特此公告。

云南城投置业股份有限公司监事会

2017年11月30日

证券代码：600239 证券简称：云南城投 公告编号：临2017-192号

云南城投置业股份有限公司关于召开

2017年第十一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年12月15日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第十一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年12月15日14点

召开地点：昆明市民航路869号融城金阶广场A座21楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年12月15日

至2017年12月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案主要内容详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的临2017-183号《云南城投置业股份有限公司第八届董事会第十九次会议决议公告》、临2017-184号《云南城投置业股份有限公司关于公司出资参与设立健康养老基金的公告》、临2017-185号《云南城投置业股份有限公司关于提请股东大会对公司向控股股东及其下属公司申请借款额度进行授权的公告》、临2017-186号《云南城投置业股份有限公司关于提请股东大会对公司云南融资资本管理有限公司及上海鑫城商业保理有限公司申请借款额度进行授权的公告》、临2017-187号《云南城投置业股份有限公司关于提请股东大会对公司向下属参股公司提供借款进行授权的公告》、临2017-188号《关于提请股东大会对公司向控股股东申请担保额度及建立互保关系进行授权的公告》、临2017-189号《云南城投置业股份有限公司关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的公告》、2017-190号《云南城投置业股份有限公司关于公司2018年日常关联交易事项的公告》。

2、 特别决议议案：议案7、议案8。

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3、议案4、议案5、议案6、议案7、议案8、议案9。

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案4、议案5、议案7、议案9。

应回避表决的关联股东名称：云南省城市建设投资集团有限公司

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记方式：现场登记、传真或信函方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2017年12月11日16：30）。

2、登记手续：法人股东需持股票帐户卡、《企业法人营业执照》或《社团法人登记证书》复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书及身份证办理登记手续，如委托代理人参会，需持被代理人的股票帐户卡、《企业法人营业执照》或《社团法人登记证书》复印件（加盖公章）、授权委托书及委托代理人身份证办理登记手续；自然人股东需持股票帐户卡、本人身份证办理登记手续，如委托代理人参会，需持被代理人的股票帐户卡、身份证、授权委托书及委托代理人身份证办理登记手续。异地股东可以用传真方式进行登记，登记时间以公司董事会办公室收到传真的时间为准。

3、登记时间：2017年12月11日9:30—11:30 14:30—16:00

4、登记地点：昆明市民航路869号 融城金阶广场A座27楼

云南城投置业股份有限公司董事会办公室

六、 其他事项

1、联系方式

联 系 人： 卢育红 土倩

邮政编码： 650200

联系电话： 0871-67199767

传 真： 0871-67199767

2、会议时间预计半天，与会人员食宿及交通费自理。

特此公告。

云南城投置业股份有限公司董事会

2017年11月30日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

云南城投置业股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年12月15日召开的贵公司2017年第十一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600239证券简称：云南城投编号：临2017－193号

云南城投置业股份有限公司关于公司收到

上海证券交易所《关于云南城投置业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）于2017年11月29日收到上海证券交易所《关于云南城投置业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】2375号）（下称“《问询函》”），具体内容如下：

“经审阅你公司提交的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（下称‘预案’），现有如下问题需要公司作进一步说明和补充披露：

一、关于标的资产盈利预测无法实现的风险

1.预案披露，标的资产成都会展2015年度营业收入约为16.81 亿元，净利润8,786.57万元，而2016年在营业收入同比下降约2%的情况下，净利润同比增长约196.93%。请补充披露：（1）营业收入基本持平的情况下，标的资产2016年净利润大幅上涨的原因及合理性，并结合增长原因，详细说明是否具有可持续性；（2）评估是否充分考虑到报告期内业绩大幅增长的合理性及可持续性。请财务顾问和评估师发表意见。

2.预案披露，标的资产2015年净利润为8,786.57万元，2016 年净利润为2.6亿元，2017 年1-8月净利润为1.84亿元。交易对方承诺，标的资产盈利承诺期内三年累计实现扣除非经常损益后归属于母公司净利润合计约为63亿元，年均实现约21亿元。请补充披露：（1）标的资产报告期内扣除非经常损益后归属于母公司净利润；（2）盈利承诺与标的资产历史盈利水平相差过大，说明预测标的资产业绩大幅增长的依据及合理性；（3）业绩预测的具体测算过程，并说明关键指标选取的标准和合理性；（4）结合标的公司历史业绩和经营情况，预测期内主营营业收入和利润来源，说明标的资产盈利承诺的可实现性。（5）结合现有土地、在建工程及完工项目的预估价值，说明未来是否会采用直接出售项目公司或者通过整体出售项目等方式完成业绩承诺。如是，请结合会计准则关于同一控制下合并的会计处理，说明未来利润承诺的可能构成，并请财务顾问、会计师和评估师发表意见。

3.预案披露，2016年6月，标的资产成都会展进行了股本变动，公司控股股东城投集团通过受让股份与增资，取得成都会展51%的股份（以下简称前次交易）。在本次交易中，标的资产预估值约为240亿元，其中向城投集团以股份支付作价104.04亿元。请补充披露：（1）城投集团取得成都会展51%股份的总成本，前次交易的评估结果、评估方法、评估增值率，增值明细和增值依据；（2）自前次交易至预案披露日，成都会展的经营情况、利润、资产等是否发生了重大变化；（3）本次交易预估值与前次的差异，本次估值的依据与合理性；（4）以预估值计算的静态市盈率，并结合同行业公司、近期同类交易说明与可比公司市盈率存在的差异，并说明原因。请财务顾问和评估师发表意见。

4.预案披露，标的资产下属经营房地产开发的子公司为黑龙滩长岛，其最近两年一期的资产负债率分别为 83.86%、87.36%和92.91%，毛利率分别为-7.26%、25.42%、33.41%。请补充披露：（1）黑龙滩长岛毛利率变化较大的原因；（2）结合标的资产的土地储备情况及未来预测大幅上升的原因，说明黑龙滩长岛未来的经营计划，是否存在未来三年内集中进行房地产开发入市的计划；（3）结合黑龙滩长岛的高资产负债率，说明其未来进行房地产开发的主要融资途径及可行性。请财务顾问和评估师发表意见。

二、关于标的资产的行业信息

5.预案披露，标的资产主要从事房地产开发、会展经营、酒店 经营、物业管理四大业务。请补充披露：（1）标的资产报告期内分业务的营业收入、毛利率等；（2）会展业务的场地建筑面积、展馆数量、平均出租率、平均租期、平均租金等，并结合该情况对其与主要竞争方中国西部国际博览城的会展业务进行优劣势比较分析；（3）酒店的入住率、平均每天房价、每天可售客房收入水平等。请财务顾问和会计师发表意见。

6.预案披露，标的资产收入的主要来源是房地产开发销售。请补充：（1）标的资产目前的土地储备情况，取得土地时间、取得成本、土地面积、规划计容建筑面积、合作开发项目涉及的面积和权益占比等；（2）各在建项目的计划投资金额、已投资金额、实际进度与计划进度是否存在重大差异、是否达到预售条件；（3）截至目前，标的资产可供出售面积、已售或已预售面积等，报告期内的每平方米平均售价。请财务顾问发表意见。

7. 预案披露，成都会展的房地产开发业务以住宅、写字楼、商业为主。请补充披露标的资产房地产开发业务中住宅、写字楼、商 业的营业收入分别占比。请财务顾问发表意见。

三、关于标的资产的经营及财务状况

8.预案披露，2016年标的资产营业收入较2015年同比下降2%，净利润同比上升196.93%，销售费用、管理费用和财务费用分别下降4.52%、15.25%和5.55%。请补充披露三费降幅较大的原因及合理性。请财务顾问和会计师发表意见，并简要说明对标的资产财务真实性的核查过程。

9.预案披露，截至目前，标的资产合计对外担保87.34亿元，担保对象主要是城投集团及其子公司，另外标的资产为其 30%的参股公司提供了约26亿元的反担保。请补充披露：（1）结合主债务的偿债时间，债权人的偿债能力，说明标的资产承担担保责任的风险；（2）评估中对于前述风险的考虑；（3）上述担保的解决方案，及对本次交易的影响和风险。请财务顾问和律师发表意见。

10.预案披露，截至2017年8月31日，标的资产其他应收款48.50亿元，占标的资产资产总额的比例约为22.52%。请补充披露 其他应收款的具体内容，产生的原因、大额应收款的交易对方情况，是否存在关联关系和可回收性。请财务顾问和会计师发表意见。

11.预案披露，标的资产预计负债10.93亿元，占标的资产负债总额的比例约为14.6%，请补充披露预计负债产生的原因。请财务顾问和会计师发表意见。

12.对投资性房地产采用公允价值计量模式的，请补充披露租金收入占房地产公允价值比，并说明报告期内相关投资性房地产账面值是否发生较大变化。请财务顾问和会计师发表意见。

四、其他

13.预案披露，标的资产尚未取得的权属证书的自用房屋及建筑物共计6处，合计面积约 40万平方米，请补充披露未取得权属证书的原因，对公司生产经营的影响，交易对方是否就后续可能存在的权属风险出具相应承诺。请财务顾问发表意见。

14.预案披露，本次交易完成后，上市公司主营业务将延伸至会展运营板块，与控股股东控制的其他企业可能存在潜在同业竞争。请补充披露：（1）目前控股股东房地产开发、酒店经营及会展业务的经营情况、主要分布地区等；（2）明确避免同业竞争的具体措施。请财务顾问发表意见。

请公司及时披露本问询函，并根据上海证券交易所《上市公司重组上市 媒体说明会指引》的规定，召开媒体说明会。请公司在 2017年12月6日之前，针对上述问题书面回复上海证券交易所上市公司监管一部，并对重大资产重组预案作相应修改。”

对于《问询函》所提问题，公司高度重视，正积极组织有关各方按照《问询函》的要求落实相关回复，准备回复文件，及时履行信息披露义务，并将在上海证券交易所审核通过后按照相关规定申请公司股票复牌。公司也将根据上交所《上市公司重组上市媒体说明会指引》的规定，及时召开媒体说明会。

公司指定的信息披露媒体包括上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》，有关公司的信息以上述媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者及时关注，并注意投资风险。

特此公告。

云南城投置业股份有限公司董事会

2017年11月30日