宁波建工股份有限公司关于出售参股子公司股权的公告
证券代码：601789 证券简称：宁波建工 公告编号：2017-079
宁波建工股份有限公司关于出售参股子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●宁波建工股份有限公司（以下简称“宁波建工”或“公司”）拟向浙江栋梁新材股份有限公司（以下简称“栋梁新材”）转让本公司持有的万邦德医疗科技有限公司（以下简称“万邦德医疗”）10%的股权，转让价格为人民币5100万元（伍仟壹佰万圆整）；
●本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍；
●本次交易属于公司总经理办公会审批范围，无需提交公司董事会审议，亦无需提交公司股东大会审议；
●本次交易尚需提交栋梁新材股东大会审议通过后方可实施。
一、本次交易概述
宁波建工于2017年11月16日召开总经理办公会议，审议通过了公司拟向栋梁新材转让本公司持有的10%万邦德医疗股权相关事项，转让价格为人民币5100万元（伍仟壹佰万圆整）。公司总经理办公会认为本次股权转让有利于实现公司投资收益，同意将公司持有的10%万邦德医疗股权参考本次收购资产评估值作价5100万元转让给栋梁新材。2017年11月29日，栋梁新材召开董事会审议通过了以现金收购公司及其他相关股东持有的万邦德医疗共计51%股权事项的决议。
宁波建工作为发起设立人持有万邦德医疗10%股权，原始出资额2000万元。本次交易完成后，公司不再持有万邦德医疗股权。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易属于公司总经理办公会审批范围，无需提交公司及股东大会审议。
二、本次交易对方情况
（一）交易对方基本情况
公司名称：浙江栋梁新材股份有限公司
成立时间：1999年03月31日
企业类型：股份有限公司（上市公司）
注册地址：浙江省湖州市八里店镇
注册资本：23,800万元（人民币）
法定代表人：赵守明
经营范围：铝合金型材、铝棒、五金制品及模具、镁合金制品的制造加工、销售；门窗加工、安装；纺织品、建筑材料、金属材料、木材的销售，经营进出口业务。
（二）交易对方最近一年主要财务指标
截止2016年12月31日，栋梁新材经审计后的露资产总额16.58亿元，净资产13.97亿元，营业收入91.83亿元，净利润7,338.49万元。
三、本次交易标的有关情况
（一）本次交易标的
1、交易类别
本次交易的类别为出售资产，即宁波建工向栋梁新材转让万邦德医疗10%股权。
2、交易标的基本情况
公司名称：万邦德医疗科技有限公司
成立日期：2016年01月12日
企业类型：私营有限责任公司
注册地址：温岭市城东街道百丈路西侧（温岭市惠创轴承有限公司内）
注册资本：20000万元
法定代表人：赵守明
经营范围：医疗器械研发、制造；医疗器械技术咨询、技术转让、技术服务；医疗用品及器材批发；货物进出口、技术进出口。
3、标的资产的财务状况
金额单位：万元
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4、标的权益的权属情况说明
截至本公告日，标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）本次交易的评估定价情况
北京卓信大华资产评估有限公司于2017年11月23日出具了卓信大华评报字（2017）第8418号《浙江栋梁新材股份有限公司拟收购万邦德医疗科技有限公司股权评估项目资产评估报告》，对万邦德医疗的股东全部权益在2017年9月30日所表现的市场价值进行了评估，以资产基础法评估结果作为最终评估结论，万邦德医疗股东全部权益价值为60,219.28万元。具体参见下述表格。
金额单位：人民币万元
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参照上述评估结果及交易各方协商，考虑到公司不参与标的公司未来的业绩承诺及对赌补偿，最终确定宁波建工持有的万邦德医疗10%股权对应作价5,100万元。本次交易不存在损害公司利益和股东利益的情形，本次交易不构成关联交易。
四、《栋梁新材与万邦德医疗部分股东现金购买资产协议》主要内容
甲方：浙江栋梁新材股份有限公司
乙方：万邦德投资有限公司、宁波建工股份有限公司、株洲旗滨集团股份有限公司、徐潇
1、本次交易的总体方案
本次交易方案为栋梁新材以30,600.00万元现金购买万邦德投资、宁波建工、旗滨集团和徐潇持有的万邦德医疗51%的股权。本次现金购买资产采用收益法预估，以2017年9月30日为基准日，万邦德医疗100%股权的预估值为60,219.28万元，经协商一致100%股权作价定为60,000万元。
万邦德投资拟转让其所持万邦德医疗60%股权的一半（即万邦德医疗30%的股权）预估值为19,890.00万元，宁波建工、旗滨集团、徐潇分别将所持万邦德医疗10%、10%、1%股权共计作价10,710.00万元转让给甲方，其中宁波建工所持10%股权转让价为5100万元。考虑到万邦德投资作为控股股东，实际控制人赵守明、庄惠作为标的公司经营管理层并间接承担业绩补偿风险，故本次交易存在差异作价。
2、本次交易的性质
本次交易系全额现金购买资产，未达上市公司重大资产重组标准，无须报中国证监会审核。本次交易需经甲方股东大会审议通过。
3、本次交易实施的先决条件
各方同意，本次交易自下列先决条件全部得到满足之日起方可实施：
栋梁新材股东大会审议通过本次交易；
如本次交易实施前，本次交易适用的法律法规和规范性文件予以修订并提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律法规和规范性文件为准调整本次交易实施的先决条件。
4、资产交付或过户的时间安排
4.1标的资产交割安排
协议生效后，协议各方应积极配合提供本次股权转让涉及的工商变更登记所需要的资料文件，交易对方应当促使万邦德医疗于10个工作日内提交本次股权转让的工商变更登记申请，并争取尽快完成工商变更登记手续。自标的资产根据本协议的约定完成过户至栋梁新材名下的工商变更登记手续之日起，栋梁新材即拥有标的公司51%的股权。
4.2现金支付的安排
各方同意，甲方应当按照本协议约定的付款进度以现金的方式向乙方支付本次股权转让的价款，具体付款安排如下：
（1）第一期：本期股权转让办妥工商变更登记（即标的股权登记至甲方名下）后10个工作日内，甲方应将与万邦德投资股权转让价款总额的90%（即19,890.00万元）支付至交易对方指定的银行账户，将与宁波建工、旗滨集团、徐潇股权转让价款总额的82.35%（=70/85，即8,820.00万元）支付至交易对方指定的银行账户。
（2）第二期：在2018年度专项审核报告出具后10个工作日内，甲方应将与万邦德投资股权转让价款总额的5%（即994.50万元）支付至交易对方指定的银行账户，将与宁波建工、旗滨集团、徐潇股权转让价款总额的17.65%（=15/85，即1,890.00万元）支付至交易对方指定的银行账户。
5、税费
5.1双方确认，就本次交易涉及的税费作出如下安排：
5.1.1栋梁新材在本次交易中作为纳税义务人应当缴纳的所有税费由栋梁新材承担；
5.1.2乙方在本次交易中作为纳税义务人应当缴纳的所有税费由乙方自行承担。
五、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易是根据公司实际经营情况做出的合理调整，综合考虑了公司利益及经营发展需要，对公司正常生产经营不存在不利影响，符合全体股东和公司利益。
本次交易预计可为公司带来约3,098.45万元的税前利润（最终数据以会计师事务所的年度审计结果为准）。
六、风险提示
本次交易尚需提交栋梁新材股东大会审议通过后方可实施，存在一定不确定性，提请投资者注意风险。
七、备查文件
1、公司总经理办公会决议；
2、资产转让协议；
3、标的资产审计、评估报告。
特此公告。
宁波建工股份有限公司董事会
2017年11月30日
