露笑科技股份有限公司第三届
董事会第四十二次会议决议公告

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2017-133

露笑科技股份有限公司第三届

董事会第四十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会议召开情况

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十二次会议于2017年11月22日以电子邮件形式通知全体董事，2017年11月29日上午10:00在诸暨市展诚大道8号公司办公大楼五楼会议室以现场会议方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长鲁永先生主持。监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。

二、董事会议审议情况

经与会董事充分讨论，表决通过如下决议：

1、审议通过《关于全资子公司部分应收账款债权转让及回购融资的议案》

表决结果：以7票赞成、0票反对、0票弃权，通过本议案。

公司的全资子公司顺通新能源汽车服务有限公司（以下简称“顺通新能源”）拟与浙商金汇信托股份有限公司（以下简称“浙金信托”）签订《应收账款转让及回购协议》（编号：浙金信（回）字ZJT2017J1059），将持有的对下游客户合计人民币5亿元的应收账款债权转让给浙金信托，同时浙金信托发起成立规模为3.5亿元（最终以信托计划成立时实际募集金额为准，下同）期限为12个月的应收账款流动化集合资金信托计划，将募集资金用于支付本次应收账款债权受让款，到期后由顺通新能源溢价回购本次转让的应收账款债权。

具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司部分应收账款债权转让及回购融资的公告》（公告编号：2017-134）。

本议案尚需提交股东大会审议。

2、审议通过《关于公司及实际控制人为全资子公司应收账款债权转让回购融资提供担保的议案》

表决结果：以7票赞成、0票反对、0票弃权，通过本议案。

公司的全资子公司顺通新能源汽车服务有限公司（以下简称“顺通新能源”）拟与浙商金汇信托股份有限公司（以下简称“浙金信托”）签订《应收账款转让及回购协议》（编号：浙金信（回）字ZJT2017J1059），将持有的对下游客户合计人民币5亿元的应收账款债权转让给浙金信托，同时浙金信托发起成立规模为3.5亿元（最终以信托计划成立时实际募集金额为准，下同）期限为12个月的应收账款流动化集合资金信托计划，将募集资金用于支付本次应收账款债权受让款，到期后由顺通新能源溢价回购本次转让的应收账款债权。

公司及实际控制人之一鲁永先生承诺并保证如顺通新能源未按协议约定如期履行回购义务，即未按协议约定向浙金信托支付回购款，浙金信托有权要求公司承担保证责任（公司代顺通新能源履行回购义务，并向浙金信托支付回购款），保证期间为至回购日后两年止。未收取担保费用。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司及实际控制人为全资子公司应收账款债权转让回购融资提供担保的公告》（公告编号：2017-135）。

本议案尚需提交股东大会审议。

3、审议通过了《关于召开 2017 年第十一次临时股东大会的议案》

表决结果：以7票赞成、0票反对、0票弃权，通过本议案。

公司董事会拟定于 2017年12月15日召开公司 2017 年第十一次临时股东大会审议上述应提交股东大会表决的相关议案。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开公司 2017年第十一次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-136）。

三、备查文件

露笑科技股份有限公司第三届董事会第四十二次会议决议。

特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会

二〇一七年十一月二十九日

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2017-134

露笑科技股份有限公司

关于全资子公司部分应收账款债权

转让及回购融资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 概述

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司顺通新能源汽车服务有限公司（以下简称“顺通新能源”）拟与浙商金汇信托股份有限公司（以下简称“浙金信托”）签订《应收账款转让及回购协议》（编号：浙金信（回）字ZJT2017J1059），将持有的对下游客户合计人民币5亿元的应收账款债权转让给浙金信托，同时浙金信托发起成立规模为3.5亿元（最终以信托计划成立时实际募集金额为准，下同）期限为12个月的应收账款流动化集合资金信托计划，将募集资金用于支付本次应收账款债权受让款，到期后由顺通新能源溢价回购本次转让的应收账款债权，并由公司及实际控制人之一鲁永先生对此进行提供连带保证责任担保，未收取担保费用。

公司于2017年11月29日召开了第三届董事会第四十二次会议，会议审议通过了《关于全资子公司部分应收账款债权转让及回购融资的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。本次应收账款债权转让及回购融资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

二、交易双方介绍

1、公司名称：顺通新能源汽车服务有限公司

统一社会信用代码：91330681MA288LDR2R

类型：有限责任公司（法人独资）

住所：诸暨市浣东街道东三环路122号

法定代表人：金君

注册资本：壹拾亿元整

成立日期：2016年09月08日

营业期限：2016年09月08日至长期

经营范围：汽车维修；普通货物运输；客运；市际包车客运（以上经营范围具体经营项目以许可证或批准文件核定的为准）；汽车租赁；汽车销售；批发零售：汽车零部件及配件；汽车信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与公司关系：系公司全资子公司，公司持有100%股权。

2、公司名称：浙商金汇信托股份有限公司

统一社会信用代码：91330000147289494K

类型：其他股份有限公司(非上市)

住所：浙江省杭州市上城区庆春路199号6-8楼

法定代表人：蓝翔

注册资本： 170,000万人民币

成立日期：1993年5月19日

经营期限：1993年5月19日至长期

经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。

股东：浙江东方集团有限公司持股78%、中国国际金融股份有限公司持股17.5%、传化集团有限公司持股4.5%。

与公司关系：浙商金汇通过浙金·富春1号集合资金信托计划持有公司股份2.27%，浙商金汇与公司不存在关联关系或利益安排；与公司控股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员亦不存在关联关系或利益安排。

三、交易标的基本情况

本次交易标的是公司合法享有、在日常经营业务过程中产生应收账款债权，合计账面价值5亿元。

四、协议主要内容

1、顺通新能源同意将当前及未来持有的对下游客户合计人民币5亿元的应收账款债权转让给浙金信托，标的应收账款可分期转让；

2、浙金信托拟设立 “浙金·汇实37号顺通新能源集合资金信托计划”，募集信托资金总计不超过3.5亿元，用于分期受让顺通新能源的应收账款；

3、露笑科技与鲁永先生为顺通新能源到期回购标的应收账款提供连带责任保证担保；

4、浙金信托对顺通新能源用于接收标的的应收账款对应销售回款的账户实施资金监管；

目前公司与浙金信托的应收账款债权转让及回购等相关合同尚未签署，上

述约定以最终签署内容为准。

五、对上市公司的影响

全资子公司顺通新能源与浙金信托签订的应收账款债权转让及回购协议，有利于顺通新能源拓展融资渠道，盘活账面资产，缓解流动资产压力，促进公司业务更好地开展。对公司本年度及未来年度损益不产生重大影响，不会损害公司及全体股东的利益。

六、备查文件

公司第三届董事会第四十二次会议决议。

特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会

二〇一七年十一月二十九日

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2017-135

露笑科技股份有限公司关于公司及

实际控制人为全资子公司应收账款债权

转让回购融资提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 担保情况概述

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司顺通新能源汽车服务有限公司（以下简称“顺通新能源”）拟与浙商金汇信托股份有限公司（以下简称“浙金信托”）签订《应收账款转让及回购协议》（编号：浙金信（回）字ZJT2017J1059），将持有的对下游客户合计人民币5亿元的应收账款债权转让给浙金信托，同时浙金信托发起成立规模为3.5亿元（最终以信托计划成立时实际募集金额为准，下同）期限为12个月的应收账款流动化集合资金信托计划。公司及实际控制人之一鲁永先生拟为顺通新能源与浙金信托签订的《应收账款转让及回购协议》（编号：浙金信（回）字ZJT2017J1059）中所述的应收账款债权转让的回购融资提供连带保证责任担保。公司承诺并保证如顺通新能源未按协议约定如期履行回购义务，即未按协议约定向浙金信托支付回购款，浙金信托有权要求公司承担保证责任（公司代顺通新能源履行回购义务，并向浙金信托支付回购款），保证期间为至回购日后两年止。截至目前，顺通新能源与浙金信托尚未签署正式《应收账款转让及回购协议》，公司及实际控制人之一鲁永先生尚未与浙金信托签署正式担保合同。

公司已于2017年11月29日召开了第三届董事会第四十二次会议，会议审议通过了《关于公司及实际控制人为全资子公司应收账款债权转让回购融资提供担保的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本担保事项尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保方基本情况

公司名称：顺通新能源汽车服务有限公司

统一社会信用代码：91330681MA288LDR2R

类型：有限责任公司（法人独资）

住所：诸暨市浣东街道东三环路122号

法定代表人：金君

注册资本：壹拾亿元整

成立日期：2016年09月08日

营业期限：2016年09月08日至长期

经营范围：汽车维修；普通货物运输；客运；市际包车客运（以上经营范围具体经营项目以许可证或批准文件核定的为准）；汽车租赁；汽车销售；批发零售：汽车零部件及配件；汽车信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与公司的关系：系公司全资子公司，公司持有100%股权，公司的实际控制人为鲁永。

被担保人财务状况：

■

最新的信用等级状况：被担保人信用状况良好。

三、担保的基本情况

公司与浙金信托拟签订《保证合同》，合同主要条款如下：

保证人：露笑科技股份有限公司、鲁永

债务人：顺通新能源汽车服务有限公司

债权人：浙商金汇信托股份有限公司

担保金额：本金不超过人民币 35,000 万元（最终以信托计划成立时实际募集金额为准）

保证期间：至受让（回购）日后两年止

保证方式：连带责任保证担保

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次担保后，公司及各级子公司累计对外担保金额为人民币66,470万元（含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的26.60%。以上担保全部为公司对子公司提供的担保及各级子公司之间的担保，公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保以及因担保被判决败诉而应承担损失等情况。

五、董事会意见

公司本次同意为顺通新能源的应收账款债权转让的回购提供连带保证责任担保是为支持子公司的发展，在对子公司的资产质量、经营情况、行业前景、盈利能力、偿债能力和风险、资信状况等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定，本次担保风险处于公司可控的范围之内。本次担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《公司章程》以及公司《对外担保决策制度》等相关规定。

六、其他

担保公告首次披露后，上市公司将及时披露担保的协议签署和其他进展或变化情况。

七、备查文件

公司第三届董事会第四十二次会议决议。

特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会

二〇一七年十一月二十九日

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2017-136

露笑科技股份有限公司关于召开

2017年第十一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第四十二次会议决定于2017年12月15日召开2017年第十一次临时股东大会，现将本次股东大会有关事项通知如下：

一、会议召开基本情况

1、股东大会届次：2017年第十一次临时股东大会。

2、会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。公司第三届董事会第四十二次会议审议通过了《关于召开2017年第十一次临时股东大会的议案》，详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第三届董事会第四十二次会议决议公告》（公告编号：2017-133）。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、召开时间

（1）现场会议时间：2017年12月15日（星期五）下午14:30

（2）网络投票时间：2017年12月14日至2017年12月15日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年12月15日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2017年12月14日15:00至2017年12月15日15:00期间的任意时间。

5、召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行投票表决。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（3）根据《公司章程》等相关规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、股权登记日：2017年12月8日（星期五）

7、出席对象：

（1）公司股东：截至2017年12月8日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

8、现场会议召开地点：浙江省诸暨市展诚大道8号公司办公大楼五楼会议室

二、会议审议事项

1、《关于全资子公司部分应收账款债权转让及回购融资的议案》；

2、《关于公司及实际控制人为全资子公司应收账款债权转让回购融资提供担保的议案》。

以上提案经公司第三届董事会第四十二次会议审议通过。具体内容详见公司于同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第三届董事会第四十二次会议决议公告》（公告编号：2017-133）、《关于全资子公司部分应收账款债权转让及回购融资的公告》（公告编号：2017-134）、《关于公司及实际控制人为全资子公司应收账款债权转让回购融资提供担保的议案》（公告编号：2017-135）。

根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《中小企业板上市公司规范运行指引》的要求，上述提案为涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。中小投资者指：除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表

■

四、参加现场会议登记办法

1、登记方法：参加本次股东大会的法人股东，请于会议登记日，持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人资格证明文件、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司、登记；法人股股东委托代理人的，请持代理人本人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。

参加本次股东大会的自然人股东，请于会议登记日，持本人身份证、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司登记；自然人股东委托代理人的，请持代理人本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（见附件二）、委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。

异地股东可用传真或信函方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准（《参会股东登记表》见附件三），截止时间为：2017年12月14日下午16:30。出席会议时应当持上述证件的原件，以备查验。

2、登记时间：2017年12月14日， 9: 30-11: 30、13: 00-16: 30。

3、登记地点：浙江省诸暨市展诚大道8号公司办公大楼二楼董事会办公室。

4、传真号码：0575-89072975

五、参与网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、会议联系方式

联系人：李陈涛

联系电话：0575-89072976

传真：0575-89072975

电子邮箱：roshow@roshowtech.com

邮政编码：311814

地址：浙江省诸暨市展诚大道8号公司办公大楼二楼董事会办公室。

2、会议会期预计半天，与会股东住宿及交通费用自理。

七、备查文件

《第三届董事会第四十二次会议决议公告》。

特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会

二〇一七年十一月二十九日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一． 网络投票的程序

1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362617”，投票简称为“露笑投票”

2. 填报表决意见或选举票数。

（1）本次所有提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（2）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二.通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2017年12月15日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年12月14日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年12月15日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在“上市公司股东大会列表”选择“露笑科技股份有限公司2017年第十一次临时股东大会投票”。规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹全权委托 （先生/女士）代表我单位（本人）参加露笑科技股份有限公司于2017年12月15日召开的2017年第十一次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

委托人姓名（名称）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人持有股份性质及数量：

委托人股东账号：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

对列入大会议程的审议事项的表决指示如下：

■

特别说明事项：

1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

3、如委托认未对投票作明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

4、本委托书的有效期限自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

委托人签名（法人股东加盖公章）：

受托人签字：

委托日期： 2017年 月 日

附件三：

露笑科技股份有限公司

2017年第十一次临时股东大会参会股东登记表

■

附注：

1.请用正楷字填写上述信息（须与股东名册上所载相同）。

2.已填妥及签署的参会股东登记表，应于2017年12月14日16:30之前送达、邮寄或传真方式到公司。

3.上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。