喜临门家具股份有限公司
第三届董事会第二十二次
会议决议的公告
证券代码：603008 股票简称：喜临门 编号：2017-068
喜临门家具股份有限公司
第三届董事会第二十二次
会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
喜临门家具股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议于2017年11月30日以通讯方式召开。本次会议通知已于2017年11月20日通过电子邮件、传真、电话方式送达全体董事。
本次会议由公司董事长陈阿裕先生召集和主持，会议应参与通讯表决的董事7名，实际参加通讯表决的董事7名。本次会议通过书面记名投票的方式进行表决，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于收购嘉兴米兰映像家具有限公司51%股权的议案》
具体内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体刊登的相关公告。（临2017-070）
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
特此公告。
喜临门家具股份有限公司董事会
二○一七年十二月一日
证券代码：603008 股票简称：喜临门 编号：2017-069
喜临门家具股份有限公司
第三届监事会第二十一次
会议决议的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
喜临门家具股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十一次会议于2017年11月30日以通讯方式召开。本次会议通知已于2017年11月20日通过电子邮件、传真、电话方式送达全体监事。
会议应参加通讯表决的监事3名，实际参加通讯表决的监事3名。本次会议通过书面记名投票的方式进行表决，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于收购嘉兴米兰映像家具有限公司51%股权的议案》
经审核，监事会认为公司收购嘉兴米兰映像家具有限公司51%股权符合公司战略发展的需要，有利于提升公司竞争力。本次交易价格合理、公允，不存在损害公司及其股东合法权益的情形，同意本次交易的相关事项。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
特此公告。
喜临门家具股份有限公司监事会
二○一七年十二月一日
证券代码：603008 证券简称：喜临门 公告编号：2017-070
喜临门家具股份有限公司收购
资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●喜临门家具股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“喜临门”）于2017年11月30日与SOFALAND S.R.L.（该公司系一家注册地在意大利的境外公司，以下简称“SOFALAND”）签署《股权转让协议》，公司以44,708,722.67美元对价购买SOFALAND持有的嘉兴米兰映像家具有限公司（以下简称“米兰映像”）51%股权（以下简称“本次交易”）。
●本次交易未构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●本次交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易已于2017年11月30日经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
●风险提示：本次交易的转让方系境外公司，涉及股权转让款汇出中国境外，尚需获得中国政府相关部门的备案或审批，能否取得相关的备案或审批，以及最终取得备案或审批的时间存在一定不确定性，资金等因素也一定程度受审批环节影响，因此本次交易能否最终成功实施及交易完成时间存在不确定性。特提醒广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）公司与SOFALAND于2017年11月30日在浙江绍兴签署《股权转让协议》（以下简称“协议”），公司以44,708,722.67美元对价购买SOFALAND持有的米兰映像51%的股权，本次交易价格以坤元资产评估有限公司出具的《喜临门家具股份有限公司拟收购股权涉及的嘉兴米兰映像家具有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2017〕651号）的评估结果为作价依据。
（二）2017年11月30日公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于收购嘉兴米兰映像家具有限公司51%股权的议案》，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。独立董事对本次交易事项发表了同意意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《喜临门家具股份有限公司章程》的有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
（三）本次交易未构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方情况介绍
公司已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
1、基本情况
名称：SOFALAND S.R.L.；
企业性质：SOCIETA’A RESPONSABILITA’ LIMITATA（有限责任公司）；
注册地：MATERA (MT) VIA G. AGNELLI Z.I LA MARTELLA 14 CAP 75100；
公司代表：Salvatore Tito Di Maggio；
注册资本：96,900欧元；
主营业务：生产普通家具和室内装饰用品，包括填充软垫家具制品；膨胀聚氨酯软垫以及类似制品的加工和生产；长沙发和单人扶手沙发的样品及一般装饰品的制作；床垫、衍线棉被、枕头、羽绒、装饰用附件和配件的生产；长沙发和单人扶手沙发的生产检验、包装、寄送管理，提供与货物运送有关的所有附带和相关的服务；从事家具和普通装饰品的批发和零售贸易。
主要股东如下:
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2、截止2016年12月31日，SOFALAND的资产总额为5,985.5万欧元，净资产为2,290.8万欧元，2016年度实现营业收入5,642.8万欧元，净利润269.9万欧元。
3、SOFALAND与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权、人员等方面的关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、本次交易标的为SOFALAND持有的米兰映像51%的股权，米兰映像基本情况如下：
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2、权属状况说明
本次交易标的产权清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、主营业务情况
米兰映像的主营业务为客厅及卧室中高档软体家具产品的研发、设计、生产与销售，产品包括沙发、软床以及配套产品等。其中，沙发是公司的主要产品，自主品牌定位为中高端，包括M&D Milano&design全皮产品和M&D Casaitalia半皮产品，且代理了更高端的Chateau d'Ax系列产品，满足了不同客户群体的需求。其中，Chateau d'Ax系列产品为意大利原装进口，由国际知名家具生产商CHATEAU意式工艺打造，米兰映像经CHATEAU授权已经取得了在中国境内的独家经销权。而M&D系列产品沿用传统的意大利制造工艺，其商标M&D在中国（不包括属于中国组成部分的香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）为米兰映像所有，在中国境外的国家和地区的商标权利人为CHATEAU，但米兰映像经CHATEAU授权可在除美国、加拿大、英国、瑞士以及欧洲以外的其他地区独家免费使用M&D商标。
目前，米兰映像在中国拥有179家M&D Milano&design全皮产品专卖店、89家M&D Casaitalia半皮产品专卖店及41家Chateau d'Ax专卖店。
4、股权结构
本次交易前，米兰映像的股权结构如下：
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本次交易后，米兰映像的股权结构如下：
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CHATEAU D’AX S.P.A.是一家意大利的家具制造企业，始建于1948年，注册地址为Lentate sul Seveso (Monza Brianza)Via Nazionale dei Giovi 0159CAP 20823 (Italy)，注册资本为500万欧元，主营各类沙发、家具、客餐厅卧房整体家具。所有Chateau d'Ax系列产品做工精湛，100%意式工艺制造，目前产品遍布五大洲，商业网络密布全球84个国家和地区。
5、米兰映像有优先受让权的其他股东——CHATEAU已放弃优先受让权。
6、根据具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审[2017]8392号”《审计报告》，米兰映像最近一年及一期的主要财务指标如下：
单位：人民币万元
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（二）交易标的评估情况
一）标的资产的评估值及交易价格
公司已聘请具有从事证券、期货业务资格的坤元资产评估有限公司进行评估工作，并以2017年8月31日为基准日出具了评估报告（坤元评报〔2017〕651号）。根据评估报告，本次标的资产采用资产基础法和收益法两种方法进行评估并选择收益法的结果作为评估结果。评估结果如下：
在评估基准日2017年8与31日，在企业持续经营及评估报告所揭示的评估假设基础上，米兰映像的账面净资产为人民币11,635.25万元，采用收益法评估后米兰映像股东全部权益价值为人民币61,050.28万元，评估增值人民币49,415.03万元，增值率424.70%。
经折算，本次评估目的涉及的米兰映像51%股权评估值为人民币31,135.64万元。
本次交易以评估值为基础，经双方协商后最终确定交易价格为44,708,722.67美元。
二）评估基本假设
1．基本假设
(1) 本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；
(2) 本次评估以公开市场交易为假设前提；
(3) 本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；
(4) 本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
(5) 本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；
(6) 本次评估以企业经营环境相对稳定为假设前提，即企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
2．具体假设
(1) 本次评估中的收益预测建立在被评估单位提供的发展规划和盈利预测的基础上；
(2) 本次评估假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德；
(3) 假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使用等均符合国家法律、法规和规范性文件；
(4) 假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用等的支出，在年度内均匀发生；
(5) 假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
(6) 假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。
三）选用的评估方法以及相关依据
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。
因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大，结合本次评估被评估单位的特殊性，选取同类型市场参照物的难度极大，故本次评估未采用市场法。
由于米兰映像各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，故本次评估适宜采用资产基础法。
米兰映像业务模式已经逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，故本次评估适宜采用收益法。
结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的米兰映像的股东全部权益价值进行评估。
四）评估结论
1. 资产基础法评估结果
在评估报告所揭示的评估假设基础上，米兰映像的资产、负债及股东全部权益采用资产基础法的评估结果为：
资产账面价值363,342,414.47元，评估价值446,036,229.43元，评估增值82,693,814.96元，增值率为22.76%；
负债账面价值246,989,962.98元，评估价值246,989,962.98元；
股东全部权益账面价值116,352,451.49元，评估价值199,046,266.45元，评估增值82,693,814.96元，增值率为71.07%。
资产评估结果汇总如下表：
金额单位：人民币万元
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经折算，采用资产基础法评估股东部分权益（51%股权）价值为 10,151.36万元。
2. 收益法评估结果
在本报告所揭示的评估假设基础上，米兰映像股东全部权益价值采用收益法评估的结果为61,050.28万元。
经折算，采用收益法评估股东部分权益（51%股权）价值为 31,135.64万元。
3. 评估结果的选取
米兰映像股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为19,904.63万元，收益法的评估结果为61,050.28万元，两者相差41,145.65万元，差异率为206.71%。
由于资产基础法固有的特性，采用该方法是通过对被评估单位的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值，未能对商誉、客户资源、管理团队等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。而米兰映像由国际知名的家具生产商意大利Chateau d'Ax集团创立，公司继承了意大利Chateau d'Ax集团丰富的沙发生产经验和质量控制经验，同时经过多年经营已在行业中具有较高的知名度，也形成了比较成熟的运营模式、稳定的客户群体，以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果610,502,800.00元 (大写为人民币陆亿壹仟零伍拾万贰仟捌佰元整)作为米兰映像股东全部权益的评估值。
经折算，本次评估目的涉及的米兰映像51%股权评估值为人民币31,135.64万元。
四、交易协议的主要内容及履约安排
（一）协议的主要条款
1、协议主体
卖方：SOFALAND
买方：喜临门
2、交易价格和支付方式
2.1 交易价格
根据股权转让协议的条款，买方同意为购买米兰映像51%股权向卖方支付44,708,722.67美元的股权转让价款。
2.2 支付方式
（1）支付方式为现金。
（2）在股权转让协议签署后的55天内，买方向双方指定的监管账户内存入80%的股权转让款扣除买方为卖方代扣代缴的预提所得税后的金额31,938,708.87美元（“监管金额”）。监管资金用来支付第一笔股权转让款，并在交割日划款并汇入卖方指定的意大利银行账户。
（3）买方在股权交割完成后向卖方支付剩余20%的股权转让款（即8,941,744.53美元）。剩余款项的金额会根据最终确定的税款进行增减。
2.3 交割安排
根据股权转让协议的有关条款，交割应于交割期内完成。交割日当天，卖方应当自行或促使米兰映像交付一份变更后的营业执照复印件和工商部门出具的基本信息变更表，证明买方持有米兰映像51%股权。在交割日后，买方取得并保有标的股权的一切权利和权益，卖方停止享有股权的一切利益，并应视为丧失对标的股权的一切权利与主张。
2.4 交割的前提条件
（1）全部交易合同已经由相关协议的各签署主体正式签署并交由相关的政府机构批准（若有），并且已充分生效。
（2）已取得完成交易所需的一切政府机构和交易合同各签署方的董事会（或类似管理机构）的批准，且该批准持续充分有效。
（3）不存在未决的或威胁要提起的如对方胜诉会阻碍、限制或对交易产生严重负面影响的诉讼。
2.5合同的生效时间
合同在签署日即时生效。
2.6 赔偿责任
除股权转让协议约定的赔偿限制与例外情形外，买卖双方违反陈述与保证内容时的赔偿责任如下：
卖方赔偿责任。若（1）卖方在协议下的陈述与保证内容不准确，或违反其在协议下的陈述与保证内容；（2）卖方违反或不履行其在协议项下的任何承诺、协议或义务；（3）米兰映像的董事、首席财务官、总经理/首席执行官、首席商务官（或其前任），基于其在交割日前的提供的服务，根据交割日前有效的米兰映像公司章程或其他合同、法律规定，有权向公司主张的赔偿。卖方将对买方或米兰映像给予补偿。
买方的赔偿责任。如果直接或间接由于、基于或缘于买方在协议中或根据本协议所作陈述、保证、承诺或协议不准确或被违反或未履行而使卖方、遭受任何责任与支出，买方将对卖方给予补偿。
五、涉及收购资产的其他安排
1、 本次收购资产的资金来源为公司自筹资金。
2、 本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
3、 本次交易前，米兰映像与喜临门之间不存在关联交易；本次交易后，喜临门不存在新增关联交易的情况。
六、收购资产的目的和对公司的影响
1、公司将延展软体家居产品作为重要发展战略之一，在牢固树立国内领先的寝具品牌基础上，进一步延展产品品类，以国际品牌和国际视野推进沙发业务发展。米兰映像的主要产品为沙发，与公司目前的主业相契合，又符合公司发展战略要求，凭借其在沙发生产上的成熟经验及在行业内的知名度，结合公司的产能优势和渠道优势，公司将在延展沙发业务上迈出重要的一步。本次交易有利于整合双方优势资源，发挥协同效应，实现公司的整体战略规划布局，提升公司持续盈利能力和市场竞争力。
2、本次交易如顺利完成，米兰映像作为上市公司控股子公司将纳入公司合并报表范围，预计未来可以给公司带来相应的营业收入及利润贡献。
3、截止本公告日，米兰映像不存在对外担保、委托理财情况。
七、上网公告附件
（一）独立董事意见
（二）审计报告
（三）评估报告
特此公告。
喜临门家具股份有限公司董事会
二○一七年十二月一日
