广东科达洁能股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨
股本变动公告

证券代码：600499 证券简称：科达洁能 公告编号：2017-074

广东科达洁能股份有限公司

非公开发行股票发行结果暨

股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：165,741,380股

发行价格：7.24元/股

●发行对象认购数量和限售期

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●预计上市时间

本次发行新增股份已于2017年11月30日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的登记托管证明。本次发行的新增股份为有限售条件流通股，自发行结束之日起36个月内不得转让，预计上市时间为2020年11月30日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

1、本次发行履行的内部决策程序

2016年9月19日，公司召开了第六届董事会第十二次会议，审议并通过了本次非公开发行方案的相关议案，并经2016年10月19日公司召开的2016年第二次临时股东大会审议通过。2017年7月7日，公司召开了第六届董事会第二十四次会议，审议并通过了关于公司前次募集资金使用情况的报告和公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的议案等相关议案，并经公司2017年7月24日公司召开的2017年第二次临时股东大会审议通过。2017年10月25日，公司召开了第六届董事会第二十七次会议，审议并通过了关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期等议案，并经2017年11月10日公司召开的2017年第三次临时股东大会审议通过。

2、本次发行监管部门核准程序

公司本次非公开发行股票申请于2017年7月18日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2017年9月5日，公司收到中国证监会核发的《关于核准广东科达洁能股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1592号），核准本公司非公开发行不超过165,741,380股（含本数）新股。

（二）本次发行情况

1、股票种类：人民币普通股（A股）

2、发行数量：165,741,380股

3、发行价格：7.24元/股

本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为8.12元/股。公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格为7.32元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。

若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将做相应调整。

2017年5月12日，公司2016年度股东大会审议通过了《2016年度利润分配预案》，即以公司总股本1,411,464,322股为基数，向全体股东每10股派0.80元人民币现金（含税），派送现金红利合计112,917,145.76元（含税）。公司于2017年6月14日实施完成2016年度利润分配方案后，本次非公开发行价格由7.32元/股相应调整为7.24元/股。

4、募集资金总额：人民币1,199,967,591.20元

5、发行费用：人民币13,584,905.67元

6、募集资金净额：人民币1,186,382,685.53元

7、保荐机构（主承销商）：中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）

（三）募集资金验资和股份登记情况

截至2017年11月23日16:00时，2名发行对象已将本次发行认购资金汇入中德证券为本次发行开立的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。根据中喜会计师于2017年11月24日出具的中喜验字[2017]第0240号《验资报告》，截至2017年11月23日止，中德证券指定的认购资金专用账户已收到公司本次非公开发行的全部募股认购资金共计人民币1,199,967,591.20元。2017年11月24日，中德证券将扣除保荐机构的承销保荐费后的募集资金足额划至公司指定的资金账户。

根据中喜会计师于2017年11月24日出具的中喜验字[2017]第0241号《验资报告》，本次非公开发行募集资金总额为人民币1,199,967,591.20元。截至2017年11月24日，公司已收到扣除支付保荐机构的承销保荐费用后的1,187,967,591.20元。本次发行，公司实际募集资金总额人民币1,199,967,591.20元，扣除承销保荐费、律师费、验资费和披露费用等发行费用共计13,584,905.67元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币1,186,382,685.53元，其中；计入股本165,741,380.00元；其余1,020,641,305.53元计入资本公积。

2017年11月30日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行新增股份登记托管及股份限售手续。

（四）保荐机构（主承销商）、发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

保荐机构（主承销商）、发行人律师认为，公司本次非公开发行股票履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合公司股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择、定价以及股票获配过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。

二、发行结果及发行对象介绍

（一）发行结果

本次非公开发行股票的数量为165,741,380股，未超过中国证监会核准的上限165,741,380股。发行对象总数为2名，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。发行对象认购数量和认购金额情况如下：

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（二）发行对象情况

1、新华联控股概况

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2、芜湖基石概况

芜湖基石为依法设立的有限合伙企业，其合伙人及认购份额如下：

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芜湖基石基本情况如下：

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芜湖基石普通合伙人/执行事务合伙人为乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业（私募基金管理人登记编号：P1000502）。芜湖基石已完成私募基金备案，基金编码为SM6061。

（三）本次发行对象与公司的关联关系

本次非公开发行的发行对象包括新华联控股和芜湖基石在内的2名符合中国证监会规定的投资者。

本次发行后，新华联控股将成为发行人持股5%以上的股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，新华联控股因成为发行人潜在持股5%以上的股东而与发行人产生关联关系。

除上述情况外，新华联控股、芜湖基石与公司及持有其5%以上股份股东、董事、监事和高级管理人员及前述主体关联方不存在一致行动关系或关联关系。

（四）发行对象的认购资金来源

新华联控股和芜湖基石的认购资金来源于自有资金或合法自筹资金，芜湖基石各合伙人的出资均来自于其合法自有资金，其来源合法合规，不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；不存在对外募集资金参与本次认购的情况；不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。

新华联控股和芜湖基石此次认购的资金不存在直接或间接来源于公司及其董事、监事及高级管理人员及前述主体关联方的情形；亦不存在从公司及其董事、监事和高级管理人员及前述主体关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形，亦不存在公司及其董事、监事和高级管理人员及前述主体关联方为本公司融资提供抵押、质押等担保的情形。

（五）发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况

截至本公告日，除因本次非公开发行外，本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在其他重大交易。

（六）发行对象及其关联方与公司未来交易安排

截至本公告日，公司与发行对象不存在除认购本次发行股份外的未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

三、本次发行前后公司前10名股东变化

（一）本次发行前公司前10名股东持股情况

截至2017年9月30日，公司前10名股东及其持股情况如下：

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（二）本次发行后公司前10名股东持股情况（截至股份登记日）

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（三）本次发行对公司控制权的影响

本次发行完成后，公司总股本将增至1,577,205,702股，边程直接持有公司173,999,598股股份，持股比例为11.03%，为公司的第一大股东；新华联控股将直接持有公司138,119,502股股份，持股比例为8.76%，为公司的第二大股东；卢勤直接持有公司125,983,334股股份，持股比例为7.99%，为公司的第三大股东；芜湖基石将直接持有公司27,621,878股股份，持股比例为1.75%。公司仍无单一股东能对股东大会、董事会以及日常经营具有绝对控制力。本次发行不会导致公司控制权发生变更，本次发行完成后，公司仍不存在控股股东和实际控制人。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：

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五、管理层讨论与分析

（一）本次发行对资产结构的影响

本次非公开发行完成后，公司的总资产与净资产规模将有所增加，资金实力明显增强，资产负债率将有所下降，抗风险能力和偿债能力得以增强，总体财务状况将得到优化与改善。

（二）本次发行对业务结构的影响

本次非公开发行募集资金主要用于锂电池系列负极材料项目、建筑陶瓷智能制造及技术改造项目。该等业务均系公司已经在开展的业务。本次非公开发行有利于进一步增强公司在洁能材料领域的业务实力，有利于公司进一步优化建材装备板块业务布局，符合公司的发展战略。本次非公开发行完成后，公司的主营业务不会发生重大变更、公司的经营管理不会发生重大变更。同时，随着募集资金投资项目的实施和获利，公司的业务结构进一步优化，在进一步巩固国内市场地位的基础上，面向国际市场的品牌知名度和影响力将进一步提升。公司业务类型和收入、利润来源的多元化有助于提高公司的总体盈利能力和抗风险能力，公司整体财务实力将获得较大提升。

（三）本次发行对公司治理的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。本次发行对公司治理无实质影响。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司董事、监事及高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。

（五）本次发行对关联交易及同业竞争影响

本次发行完成后，公司与其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争。若未来发生关联交易，公司将按照法律法规、公司章程及关联交易决策制度的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐机构（主承销商）

中德证券有限责任公司

法定代表人：侯巍

保荐代表人：夏跃华、罗民

项目协办人：张文

项目组成员：董进修、刘志成、杨皓然

办公地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层

联系电话：010-59026666

传 真：010-59026670

（二）发行人律师

北京市康达律师事务所

负 责 人：乔佳平

经办律师：许国涛、马钰锋、陈昊

办公地址：北京市朝阳区新东路首开幸福广场C 座五层

联系电话：010-50867666

传 真：010-65527227

（三）审计及验资机构

中喜会计师事务所（特殊普通合伙）

负 责 人：张增刚

签字会计师：王会栓、苏志军、刘洛、刘敏

办公地址：北京市东城区崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层

联系电话：010-67085873

传 真：010-67084147

七、备查文件

（一）中国证监会核准本次发行的文件；

（二）中德证券有限责任公司关于广东科达洁能股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；

（三）北京市康达律师事务所关于广东科达洁能股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书；

（四）中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；

（五）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

（六）其他与本次发行有关的文件。

特此公告。

广东科达洁能股份有限公司

二〇一七年十二月一日

证券代码：600499 证券简称：科达洁能 公告编号：2017-075

广东科达洁能股份有限公司

关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月5日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准广东科达洁能股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2017］1592号），核准公司非公开发行不超过 165,741,380股新股，发行价格为每股7.24元。本次募集资金总额1,199,967,591.20元，扣除发行费用后，募集资金净额为1,186,382,685.53元。上述募集资金已于2017年11月24日全部到账，并经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）验证，由其出具中喜验字（2017）第0241号验资报告。

二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

为规范公司募集资金的管理和使用，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定，公司开设了募集资金专项账户；同时，鉴于本次募集资金投资项目的实施主体为本公司、全资子公司安徽科达洁能新材料有限公司（以下简称“安徽新材料”）及佛山市恒力泰机械有限公司（以下简称“恒力泰”），上述募集资金投资项目的实施主体分别与保荐机构中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）、广东顺德农村商业银行股份有限公司陈村支行、招商银行股份有限公司佛山北滘支行（两家银行合称“募集资金专户存储银行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），截至2017年11月29日募集资金专项账户的开立及存储情况如下：

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备注：因广东顺德农村商业银行股份有限公司权限设置问题，陈村大都支行无法对外签署协议，故由其上级机构陈村支行与我公司及中德证券签署三方监管协议。

三、《三方监管协议》的主要内容

公司、安徽新材料及恒力泰（协议中均为“甲方”）分别与募集资金专户存储银行（协议中称为“乙方”）、中德证券（协议中称为“丙方”）签署了三方监管协议，协议主要内容如下：

一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

四、甲方授权丙方指定的保荐代表人夏跃华、罗民可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、乙方按月向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

六、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额20%的，甲方及乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销专户或甲方在丙方的要求下单方面终止本协议并注销专户。

九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

十一、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。

十二、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于北京的北京仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。

特此公告。

广东科达洁能股份有限公司董事会

二〇一七年十二月一日