江西国泰民爆集团股份有限公司
关于收到上海证券交易所问询函的公告

证券代码：603977 证券简称：国泰集团 编号：2017临075号

江西国泰民爆集团股份有限公司

关于收到上海证券交易所问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

江西国泰民爆集团股份有限公司（以下简称“公司”或“国泰集团”）于 2017年11月30日收到上海证券交易所《关于对江西国泰民爆集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】2378号）（以下简称“《问询函》”），具体内容如下：

“江西国泰民爆集团股份有限公司：

经审阅你公司提交的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露：

一、关于标的资产的风险

1.预案披露，威源民爆向宏安民爆销售占比在报告期内均超过50%，本次交易完成后，宏安民爆将纳入上市公司合并报表范围，请补充披露：（1）将宏安民爆纳入合并报表的依据和合理性；（2）宏安民爆报告期内的主要财务数据，前五大客户名称、销售收入及占比，并说明报告期内宏安民爆采购威源民爆产品后尚未实现销售的金额及占比；（3）宏安民爆报告期内的应收账款及回款情况；（4）结合前述情况，说明标的资产是否进行了真实销售，针对宏安民爆的会计处理方法及是否谨慎；（5）结合宏安民爆的客户情况，说明宏安民爆在民爆品流通半径内的竞争力和渠道稳定性；（6）对宏安民爆的评估方法，并说明原因及交易对方不对宏安民爆作业绩进行承诺的合理性。请财务顾问和会计师对上述问题发表意见。

2.预案披露，宏安民爆民用爆炸物品销售许可证有效期限至2015年1月21日，请补充披露宏安民爆是否具有销售民爆物品的资质及许可证具体信息，并说明是否存在无证经营的情形及对宏安民爆和本次交易的影响。请财务顾问和律师发表意见。

3.预案披露，标的资产江铜民爆成立于2015年2月3日，唯一客户为江西铜业，是江西铜业混装炸药产品的第一大供应商，同时江西铜业德兴铜矿为江铜民爆的第一大供应商。请补充披露：（1）江铜民爆为江西铜业提供产品服务的开始时间和具体矿区或项目，并结合双方约定期限情况、江铜民爆服务项目的预计存续期间，说明江铜民爆是否会随着特定矿区或者项目的终止而终止，收益法评 估如何考虑上述因素；（2）报告期内，江铜民爆营业收入波动的主要原因，结合省内或销售运输半径内其他省份的竞争对手情况，说明江铜民爆和江西铜业合作关系的稳定性，本次交易是否会影响到江铜民爆的客户稳定性；（3）结合江铜民爆的采购商品类别，说明江西铜业既为江铜民爆唯一客户，又是江铜民爆第一大供应商的原因和合理性。请财务顾问发表意见。

4.预案披露，标的公司均拥有《民用爆炸物品生产许可证》及《民用爆炸物品安全生产许可证》，请补充披露标的公司业务经营所需资质及相关信息，是否到期或接近到期，如有，请说明标的公司能否取得续期许可，请财务顾问和律师发表意见。

二、关于标的资产的经营情况

5.预案披露，江铜民爆2016年实现净利润5591.17万元，较2015年亏损236.53万元大幅增长5827万元。同时，江铜民爆2016年末流动资产1.54亿元，较2015年的3576万元大幅增加1.2亿元，负债增加5390万元，投资活动现金净流出1.3亿元，2017年净流入1.5亿元，筹资活动现金净流出5179万元。请补充披露：（1）江铜民爆2016年流动资产、负债增加的主要项目，投资活动现金具体投 向及对报告期净利润的影响；（2）江铜民爆2016年主要经营活动是否发生显著变化，当年业绩大幅增长的原因和合理性，未来是否具有可持续性；（3）江铜民爆2015年和2016年均无筹资活动现金流的情况下，2017年筹资活动现金净流出的原因及合理性；（4）结合江铜民爆成立时间较短，报告期内业绩波动较大的情况，说明收益法评估参数选择的合理性和审慎性，请财务顾问、评估师和会计师发表意见。

6.预案披露，威源民爆六六一厂报告期内净利润分别为931.41万元、970.26万元和387.31万元，但净资产持续为负，分别为-445.38万元、-44.77万元和-106.12万元。威源民爆七零九厂也存在类似情形。请补充披露威源民爆下分公司在报告期内持续盈利但净利润持续为负的原因和合理性，请财务顾问和会计师发表意见。

7.预案披露，标的资产威源民爆期末流动资产由2015年的8718万元大幅增加至4.66亿元，流动负债由7477万元大幅增加至4.37亿元，但同期营业收入由2.79亿元下降至2.46亿元，净利润由2270万元下降至1072万元，融资现金流入3.4亿元，投资流出3.1亿元，2017年即投资流入3.03亿元，融资流出3.49亿元。请补充披露：（1）威源民爆2016年流动资产和流动负债大幅增加的主要项目；（2）资产负债规模大幅增长的同时，营业收入和净利润下降的原因；（3）威源民爆上述短期融资的资金来源、短期投资的主要项目，是否为关联方资金往来。请财务顾问发表意见。

8.预案披露，标的资产的主要原材料为硝酸铵，其价格波动较大，对标的资产的利润水平具有较大影响。请就硝酸铵的价格波动对标的资产净利润的影响进行敏感性分析。

9.预案披露，由于民爆产品固有的危险属性，不能完全排除意外安全事故对标的资产的生产经营构成影响。请补充披露标的资产历史上是否发生安全生产事故或因安全生产相关检查受到处罚。请财务顾问和律师发表意见。

三、关于标的资产的评估和业绩承诺

10.预案披露，本次业绩承诺净利润需扣除公司追加投资或募集配套资金用于标的资产在建项目所带来的收益及节省的财务费用。请补充披露：（1）采用收益法评估的标的资产和公司的共同产品及报告期内各自销售额，二者的共同客户及报告期内的各自销售额；（2）本次交易完成后，公司的产品和客户整合计划，是否存在生产和销售向标的资产倾斜以完成业绩承诺的可能；（3）募集资金利息收入等是否计入业绩承诺范围，公司追加投资或募集资金投入扣除仅限于标的资产在建项目的原因及合理性。

11.预案披露，中煤绿洋的经营范围主要为园林绿化设计施工，报告期内基本无收入，净利润为负，请补充披露中煤绿洋的评估方法及合理性，并结合中煤绿洋的业务情况说明收购该标的的原因及合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

12.预案披露，威源龙狮报告期内净利润分别为970.55万元、179.23万元和571.33万元，采用收益法评估。请补充披露：（1）威源龙狮报告期内净利润大幅波动的主要原因；（2）结合上述业绩波动情况，说明收益法评估参数的选择合理性和审慎性。请财务顾问和评估师发表意见。

四、其他

13.预案披露，本次交易完成后，上市公司将持有宏安民爆40%的股权，并纳入合并报表，但威源民爆持有威安爆破40%的股权未纳入合并报表。请补充披露上述不同会计处理的原因，是否符合企业会计准则的规定。请财务顾问和会计师发表意见。

请你公司在2017年12月8日之前，针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组预案作相应修改。”

公司已经按照《问询函》要求，正在积极组织相关各方对所涉及问题逐条准 备，尽快就上述事项予以书面回复并履行信息披露义务。敬请投资者关注后续公 告，并注意投资风险。

特此公告。

江西国泰民爆集团股份有限公司

董 事 会

二零一七年十二月一日