皇氏集团股份有限公司关于深圳证券交易所对徐蕾蕾所质押股份涉
及重组承诺事项关注函回复的公告及所持股份被动减持问询函回复的补充公告

证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2017–076

皇氏集团股份有限公司关于深圳证券交易所对徐蕾蕾所质押股份涉

及重组承诺事项关注函回复的公告及所持股份被动减持问询函回复的补充公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关于对徐蕾蕾所质押股份涉及重组承诺事项关注函的回复

皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”或“皇氏集团”）于2017年11月28日收到深圳证券交易所出具的《关于对皇氏集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2017】第164号）（以下简称“关注函”），现根据关注函的要求，对关注函相关事项进行认真自查做出回复并披露如下：

1、你公司于2017年4月28日披露的《关于北京盛世骄阳文化传播有限公司2016年度业绩承诺完成情况及相关重组方对公司进行现金补偿的说明》显示，因北京盛世骄阳文化传播有限公司（以下简称“盛世骄阳”）未能完成运营收入比例指标，根据业绩承诺补偿协议约定，徐蕾蕾需以现金向你公司补偿3,294.98万元。你公司董事会要求徐蕾蕾于2017年9月30日前将该笔款项支付至指定账户，但其未能按期补偿，徐蕾蕾承诺将于2017年12月31日前支付相关补偿款。请你公司核实并说明以下问题：

（1）你公司董事会确认要求9月30日支付相关补偿款的原因及依据，是否与你公司前期披露文件一致；

公司董事会确认要求9月30日支付相关补偿款的原因及依据：根据公司重大资产重组发行股份购买资产部分按锁定期安排之徐蕾蕾第二次解除限售股份上市流通的日期为2017年8月12日，因此，经公司董事会审议，要求徐蕾蕾在2017年9月30日前将该笔款项支付至公司指定的账户。

根据公司与交易对方徐蕾蕾签署的《关于发行股份及支付现金购买资产协议书之盈利预测补偿协议书》、《关于发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书之补充协议》，由于并未在相关条款中约定若出现现金补偿，支付补偿款项的具体归还期限，因此，公司董事会依据当时的具体情况做出了上述期限的要求。公司董事会要求徐蕾蕾于9月30日前支付相关补偿款之事项与公司前期披露文件不存在不一致的情况。

（2）徐蕾蕾未能按期支付的原因，以及截至目前徐蕾蕾是否已支付该笔现金补偿；

因公司股价下跌，徐蕾蕾未减持公司股份，加上其个人资金周转的原因未能于2017年9月30日前筹集足够的现金对公司进行补偿。截至2017年12月1日，公司共收到徐蕾蕾支付的现金补偿款1,300万元。

（3）徐蕾蕾变更支付时间履行的相关程序及披露义务情况，你公司履行的决策程序及披露义务情况；

公司认为徐蕾蕾已向公司出具书面承诺延期支付，不属于变更现金补偿承诺，无需再次提交董事会审议并披露，待其减持公司股份，归还现金补偿款项后披露进展公告。因此，公司并未以会议审议的形式对徐蕾蕾变更支付时间进行决策并披露。

（4）徐蕾蕾未能按期支付补偿款项后，你公司已采取的履约保障措施。并请结合徐蕾蕾股票质押情况、个人财务状况等因素，详细分析其向公司支付该笔补偿款的可能性，你公司拟采取的后续措施及其有效性；

徐蕾蕾未能按期于9月30日前支付补偿款项，公司多次向其催款，协商补偿措施，当时考虑到徐蕾蕾持有公司2,328.98万股股票，按当时的股价计算，其所持股票市值约为2.00亿元，其中流通市值约为5,000万元，此外，徐蕾蕾无偿拆借给盛世骄阳使用的资金余额为1,800多万元，公司认为其具有偿还能力，为此未采取具体的履约措施。而后经过多次沟通，公司要求其向公司提交书面承诺，承诺现金补偿的最后期限及保障措施。徐蕾蕾向公司提交承诺的主要内容为：

“1﹒本人承诺于2017年12月31日前通过自筹的形式筹集资金支付皇氏集团3,294.98万元现金补偿款。

2﹒本人承诺切实履行本人作出的按期向皇氏集团支付现金补偿款的承诺，若本人违反该等承诺，本人将从超出承诺期限的次日起按照中国人民银行同期同类贷款利率计算资金占用利息费用，并按每天万分之一缴纳滞纳金，给公司或者股东造成其他损失的，本人愿意依法承担对公司或者股东的补偿责任。”

截止目前，徐蕾蕾持有公司股份22,640,630股，占公司总股本的2.70%，上述股份全部处于质押状态，其中向东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”）质押20,630,767股，融资金额为13,000万元，已偿还1,192万元，剩余债务11,808万元。此外，徐蕾蕾反馈，其本人无其他大额金融借款，其持有的股票市值可覆盖股票质押融资相应债务。对于支付公司的现金补偿部分，截至2017年12月1日，公司共收到徐蕾蕾支付的现金补偿款1,300万元，剩余的现金补偿，徐蕾蕾拟以其及其配偶名下的两处北京的房产抵押给公司作为实现承诺的保障，并已向公司签署《房屋抵押合同》，即将办理相关抵押登记手续，公司认为上述措施可以保障公司收回相应的现金补偿。

（5）请根据盛世骄阳目前的经营情况，并结合财务数据，详细测算2017年盛世骄阳完成业绩的可能性，若未能完成，你公司拟采取的保障措施及其有效性；以及如徐蕾蕾相关股份质押未能解决对业绩承诺履行的具体影响；

2017年1-9月，盛世骄阳2017年业绩承诺完成情况如下（数据未经审计）：

单位：万元

■

根据徐蕾蕾反馈，第四季度公司预计可完成收入1.06亿元，净利润预计为3,600万元左右，其预计盛世骄阳可完成本年度业绩承诺。目前正在洽谈并预计签订的合同包括：

公司储备的30余部电视剧包括《冷枪手》、《神医传奇》、《布袋和尚新传》、《天堂不相信眼泪》、《聊斋新编系列》等已确定播出形式为先网后台，公司正在与多个新媒体平台及运营方洽谈协议，授权客户使用上述节目的信息网络传播权或在其自有平台上进行运营；

公司享有100多部网络热销原创IP的储备包括《烽烟无尽》、《宫锁心玉灭仙记》、《封神》、《流失的热血青春》、《仲夏》等，目前正在与多家影视公司制作方洽谈协议，将拥有的原创IP授予影视制作方进行孵化，用于网络电视剧、电影等的改编及开发，公司收取上述原创IP的网络改编权费用，目前公司与多方影视公司的协议也正在流程中；

公司参与发行的全球唯一一台水下3D/4K摄影机拍摄的首次贯穿四大洋海底世界的电影《奇妙的海洋》，该部电影公司投资占比40%，并取得该部电影在中国境内及港澳台的发行收益权。该电影作为公司的储备项目，其按期发行将可帮助公司进一步增厚业绩。

公司将督促盛世骄阳加强内部管理，加快项目洽谈进度，落实各项经营计划的推进，争取达成各项业绩指标。相关项目是否能形成最终收入及利润尚存在不确定性，如相关项目不能如期实施，不排除业绩承诺无法达成的可能。若盛世骄阳未能达成业绩承诺指标，公司拟采取包括但不限于申请司法冻结徐蕾蕾持有的股份、要求其增加担保物、处置其房产、要求提供第三方担保等方式保障公司利益。

根据公司与交易对方徐蕾蕾签署的《关于发行股份及支付现金购买资产协议书之盈利预测补偿协议书》、《关于发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书之补充协议》的相关约定，业绩承诺中净利润的补偿原则为：徐蕾蕾优先以其本次认购的皇氏集团股份进行补偿，所持股份不足时采用现金方式进行补偿。运营收入比例指标的补偿则为现金补偿。徐蕾蕾被质押冻结的股份涉及重大资产重组业绩承诺股份补偿，一旦出现业绩指标未达成且股份质押问题未能解决的情况时，有可能出现股份被质押冻结影响利润补偿的潜在风险。

（6）请核实相关承诺的出具、明确、变更及其履行的审议程序和信息披露义务情况是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、本所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等的规定。

本次重大资产重组的交易对方徐蕾蕾按照其与公司签订的盈利预测补偿协议及补充协议的相关约定进行现金补偿的议案，已经公司于2017年4月26日召开的第四届董事会第二十次会议审议并披露，但由于徐蕾蕾因个人资金周转的原因未能于2017年9月30日前筹集足够的现金对公司进行补偿，并已向公司出具书面承诺延期支付，不属于变更现金补偿承诺，公司认为无需再次提交董事会审议并披露，待其减持公司股份，归还现金补偿款项后披露进展公告。

2、你公司于2017年11月25日向本所回函，并披露了《关于深圳证券交易所对公司董事所持股票遭遇平仓被动减持问询函回复的公告》。针对公告披露的已有违约情形，请说明是否已达成解决措施，解决相关违约尚需补充的质押物或需支付的款项（如有）、徐蕾蕾是否具备相应支付能力、是否影响业绩承诺的履行。

据徐蕾蕾反馈，其已于2017年11月16日向东方证券签署的《关于无条件同意违约处置的情况说明》，同意东方证券对其被质押的公司股份16,009,954股进行被动减持处置，并同意东方证券自主选择处置标的证券的方式、价格、时机、顺序，除此之外，双方未就相关解决措施形成相应书面确认文件。徐蕾蕾目前仍在积极筹集资金，一方面拟偿还一部分资金解决，截止本回复出具日已偿还东方证券1,192万元债务，另一方面拟采取抵押房产等补充质押物的方式解决违约事件。从目前徐蕾蕾的资产状况看，其持有的公司股票市值可覆盖相应债务，但对于业绩承诺的履行则存在潜在风险。本次被动减持对公司的业务开展和正常运营无影响。

3、根据披露，盛世骄阳主要由徐蕾蕾经营，请核实说明你公司对盛世骄阳的人员安排、管理控制能力及相关措施、长期由交易对方控制和管理运营产生的可能对盛世骄阳资产及你公司治理的影响，是否存在相应的治理争议解决机制。

并购重组完成后，为保证盛世骄阳业务的长期稳定，同时鉴于仍处于业绩对赌期以及管理人员的专业性，盛世骄阳董事会选举徐蕾蕾继续担任该公司董事长兼总经理，由其负责盛世骄阳的具体经营管理工作。公司制订了重大事项报告制度，通过盛世骄阳董事会控制其重大经营决策。同时要求盛世骄阳定期报送经营情况分析及会计报表，派出风控人员及时掌握该公司的运营情况。

4、你公司及相关方认为应当说明的其他事项。

公司将督促徐蕾蕾尽快履行相关承诺，并及时披露现金补偿款项支付的进展公告。同时，公司将加快与徐蕾蕾的沟通与洽谈，尽快落实各项业绩承诺补偿保障措施的实施。

二、关于徐蕾蕾所持股份被动减持问询函回复的补充内容

针对公司于2017年11月25日披露的《皇氏集团股份有限公司关于深圳证券交易所对公司董事所持股票遭遇平仓被动减持问询函回复的公告》（公告编号：2017-074），现公司做出如下补充公告：

1、请核实并详细说明徐蕾蕾与东方证券开展股票质押式回购交易的具体内容，包括但不限于股票质押数量、融资金额、回购日期、融资用途等事项；截至目前上述质押式回购交易的履行情况，违约的具体情况及违约原因，徐蕾蕾已采取的补救措施及针对尚未解决的违约部分拟采取的补救措施；质权人已采取的措施以及进一步采取措施的可能性；双方未就补救措施（如有）达成一致的原因及合理性；双方是否就后续处置措施或履约安排达成一致，如是，请说明具体情况；如否，请说明可能采取的措施及大致安排。

（1）2016年11月16日，徐蕾蕾将其所持有的公司有限售条件的流通股1,600万股（占公司总股本的1.91%）质押给东方证券，用于办理股票质押式回购交易业务，融资金额1亿元，并于2017年7月18日针对该笔交易补充质押了9,954股，初始交易日为2016年11月6日，回购交易日为2017年11月16日。

2017年2月9日，徐蕾蕾将其所持有的公司无限售条件的流通股527万股（占公司总股本的0.63%）质押给东方证券，用于办理股票质押式回购交易业务，融资金额3,000万元，初始交易日为2017年2月9日，回购交易日为2018年2月9日。

上述融资部分徐蕾蕾无偿拆借给盛世骄阳使用的资金余额为1,863万元，主要用于补充盛世骄阳流动资金；个人使用为11,137万元，主要用于个人投资及个人生活使用。

（2）截至目前，上述质押式回购交易的履行情况为：上述第（1）项对应的16,009,954股质押已于2017年11月16日到期，徐蕾蕾未能完成到期回购，已构成违约；上述质押的527万股股票已跌破最低履约保障比例，因徐蕾蕾未能实施相应履约保障措施，已构成违约。上述违约涉及的股票共计21,279,954股，违约的原因为徐蕾蕾没有足够的资金进行回购或补充质押物，徐蕾蕾目前正积极筹集资金，一方面拟偿还一部分资金解决，截止本回复出具日已偿还东方证券1,192万元债务，另一方面拟采取抵押房产等补充质押物的方式解决违约事件。

（3）近期，因公司股票价格跌破最低保障比例，徐蕾蕾接到东方证券通知后，与其协商补充质押物的相关措施，并应东方证券的要求，于2017年11月16日向东方证券签署《关于无条件同意违约处置的情况说明》，说明中徐蕾蕾同意东方证券对其被质押的公司股份16,009,954股进行被动减持处置，并同意东方证券自主选择处置标的证券的方式、价格、时机、顺序。若通过前述被动减持处置，东方证券尚未收回全部债权，认可东方证券所保留的追索权利。目前东方证券已做出部分平仓的处理，减持股份649,187股。对于剩余被质押股份，质权人可通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让及法律、法规允许的其他方式进行减持，因此不排除东方证券进一步采取再次平仓等方式的可能。

（4）徐蕾蕾已于2017年11月16日向东方证券签署的《关于无条件同意违约处置的情况说明》。

（5）徐蕾蕾就解决违约的问题已于2017年11月16日向东方证券签署的《关于无条件同意违约处置的情况说明》，同意东方证券对其被质押的公司股份16,009,954股进行被动减持处置，并同意东方证券自主选择处置标的证券的方式、价格、时机、顺序。若通过前述被动减持处置，东方证券尚未收回全部债权，认可东方证券所保留的追索权利。

2、请详细说明徐蕾蕾所持有你公司受限股份的情况，包括但不限于涉及方、数量、融资金额、日期、融资用途、主要条款、平仓线等。上述股份如存在平仓风险的，请核实说明徐蕾蕾拟采取的解决措施。

（1）本次强制平仓后，徐蕾蕾持有公司股份22,640,630股，占公司总股本的2.70%，其中：有限售条件的流通股17,915,464股，无限售条件的流通股4,725,166股，被质押冻结的股份22,630,767股。在被质押冻结的股份中，包括：①原质押给东方证券21,279,954股，其中16,009,954股融资金额1亿元，初始交易日为2016年11月6日，回购交易日为2017年11月16日，预警履约保障比例为160%，最低履约保障比例为140%；527万股融资金额3,000万元，初始交易日为2017年2月9日，回购交易日为2018年2月9日，预警履约保障比例为160%，最低履约保障比例为140%。目前上述股票已被强行平仓649,187股，剩余涉及违约处置的股票质押数为20,630,767股；②200万股质押给上海通华商业保理有限公司，质押日期为2017年6月29日。

（2）徐蕾蕾及公司正在与质权人进行积极沟通，以寻求妥当的解决措施，一方面拟偿还一部分资金解决，另一方面拟采取抵押房产等补充质押物的方式解决违约事件。同时，徐蕾蕾已辞去公司董事职务，其所持股份在辞职后6个月内100%锁定不得转让，以便为股份质押相关事宜的处置争取更多时间。

3、徐蕾蕾所做承诺的履行情况。针对其作出的业绩补偿承诺，请结合已披露的年度业绩预计情况及徐蕾蕾所持你公司股份存在的平仓风险等方面，说明是否存在无法履行业绩承诺的风险；如是，请提出切实有效且均有可执行性的风险防控措施。

该部分的补充内容详见上述第一项关注函回复第1、（5）之部分。

第4、5、6项问题的回复没有变化见公告内容。

皇氏集团股份有限公司

董 事 会

二〇一七年十二月二日