广发证券股份有限公司关于苏州天沃科技股份有限公司
重大资产购买《补偿协议书》条款变更的核查意见

一、重大资产购买情况概述

2016年10月30日，苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“天沃科技”、“上市公司”）召开第三届董事会第十次会议，审议通过了以现金方式收购中机国能电力工程有限公司（以下简称“中机电力”）80%股权的重大资产购买事宜。

2016年11月22日，上市公司召开2016年第五次临时股东大会，审议通过了上述重大资产购买事宜。

2016年12月21日，中机电力80%股权过户至天沃科技的备案手续办理完成，上海市浦东新区市场监督管理局核发了变更后的《营业执照》。至此，中机电力80%股权过户至天沃科技的备案手续办理完成。

二、中机电力的业绩承诺及实现情况

根据上市公司与中国能源工程集团有限公司（以下简称“国能工程”）、余氏投资控股（上海）有限公司（以下简称“余氏投资”）、上海协电电力科技发展有限公司（以下简称“协电科技”）、上海能协投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海能协”）、上海能衡电力管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海能衡”）（以下合称“业绩承诺方”）签订的《标的资产实际净利润数与净利润预测数差额的补偿协议书》（以下简称“《补偿协议书》”），业绩承诺方承诺中机电力的2016年8月-12月、2017度、2018年度、2019度年经具有证券从业资格的会计师事务所审计的净利润（指扣除非经常性损益后的净利润数，以下均同）分别不低于15,500万元、37,600万元、41,500万元、45,600万元，考核期内实现的净利润之和不低于140,200万元。

根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《苏州天沃科技股份有限公司关于重大资产重组标的公司2016年度业绩承诺实现情况说明专项审核报告》（众会字(2017)第2662号），中机电力2016年8-12月实现的净利润为21,922.81万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为20,553.93万元，完成中机电力2016年8-12月业绩承诺的132.61%。

2017年10月，上市公司收到业绩承诺方国能工程、余氏投资、协电科技、上海能协、上海能衡发来的承诺函，承诺在剩余业绩承诺期限内，中机电力因会计估计变更所增加的全部利润不计入前次重组的承诺业绩，且不计入盈利超额奖励计算基数，确保前次重组的承诺业绩实现情况不受会计估计变更的影响。

三、《补偿协议书》条款变动情况

2017年11月，上市公司与国能工程、余氏投资、协电科技、上海能协、上海能衡签订《标的资产实际净利润数与净利润预测数差额的补偿协议书之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），一致同意《补偿协议书》第五条“盈利超额奖励及实施”自《补充协议》签订之日起终止履行，各方互相不追究违约责任。

2017年11月29日，上市公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了签署《补充协议》的相关议案。《补充协议》的生效尚待上市公司股东大会审议通过。

四、广发证券股份有限公司关于《补偿协议书》条款变动的核查意见

截至本核查意见出具日，《标的资产实际净利润数与净利润预测数差额的补偿协议书之补充协议》已经各方签署，并经天沃科技董事会审议通过，尚需取得天沃科技股东大会审议通过，天沃科技已就此履行现阶段应履行的程序。

项目主办人：

高 枫 孙超逸

广发证券股份有限公司

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