美年大健康产业控股股份有限公司
2017年第三次临时股东大会决议公告
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2017-126
美年大健康产业控股股份有限公司
2017年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会无否决或修改提案的情况，无新提案提交表决，无涉及变更前次股东大会决议的情况。
2、本次股东大会审议的议案3-4，关联股东俞熔先生、上海天亿实业控股集团有限公司、上海天亿资产管理有限公司、上海美馨投资管理有限公司、上海和途投资中心（有限合伙）、上海维途投资中心（有限合伙）、中卫成长（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）、北京世纪长河科技集团有限公司、徐可、张胜江、林琳、温海彦、李林、崔岚、高伟、张宁、周宝福、孙彤、赵路、岳仍丽、张丽回避了表决；议案1-2，除上述关联股东回避表决外，公司 2016 年员工持股计划（中海信托-美年健康员工持股计划集合资金信托计划）也回避了表决。
3、本次股东大会审议的全部议案已对中小投资者的表决单独计票。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1．会议召开的时间
现场会议召开时间：2017年12月1日下午14：30；会期半天。
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年12月1日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2017年11月30日下午15：00至2017年12月1日下午15：00期间的任意时间。
2．现场会议召开地点：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼会
议室。
3．召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。
4．会议召集人：本公司董事会。
5．现场会议主持人：董事长俞熔先生。
本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会议事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
1．现场会议与网络投票合并情况
出席本次股东大会的股东及委托代理人合计51名，代表股份数1,229,220,511股，占公司有表决权股份总数的比例为47.2540%。
2．现场会议出席情况
出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权委托代表共13人，代表股份数量865,928,652股，占公司有表决权股份总数的比例为33.2882%。
公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师出席或列席了本次股东大会现场会议。
3．网络投票情况
通过网络投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所系统进行认证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的股东共38人，代表股份数量363,291,859股，占公司有表决权股份总数的比例为13.9657%。
二、议案审议表决情况
本次股东大会以现场记名投票与网络投票相结合的表决方式审议通过了以下议案：
1、《关于〈美年大健康产业控股股份有限公司2017年员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》
表决结果：同意票326,934,612股，占出席本次股东大会的无关联股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股, 占出席本次股东大会的无关联股东所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的无关联股东所持有效表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者（指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的股东）表决情况为：同意票326,934,612股, 占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股,占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权票0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00%。
本议案经出席本次股东大会的无关联股东所持有效表决权的过半数以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
2、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年员工持股计划相关事宜的议案》
表决结果：同意票326,934,612股，占出席本次股东大会的无关联股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股, 占出席本次股东大会的无关联股东所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的无关联股东所持有效表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者（指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的股东）表决情况为：同意票326,934,612股, 占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权票0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00%。
本议案经出席本次股东大会的无关联股东所持有效表决权的过半数以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
3、《关于下属子公司对外投资暨关联交易的议案》
表决结果：同意票364,793,836股，占出席本次股东大会的无关联股东所持有效表决权股份总数的99.9932%；反对票24,900股, 占出席本次股东大会的无关联股东所持有效表决权股份总数的0.0068%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的无关联股东所持有效表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者（指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的股东）表决情况为：同意票326,909,712股, 占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9924%；反对票24,900股,占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0076%；弃权票0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00%。
本议案经出席本次股东大会的无关联股东所持有效表决权的过半数以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
4、《关于调整公司2017年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：同意票364,812,736股，占出席本次股东大会的无关联股东所持有效表决权股份总数的99.9984%；反对票6,000股, 占出席本次股东大会的无关联股东所持有效表决权股份总数的0.0016%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的无关联股东所持有效表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者（指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的股东）表决情况为：同意票326,928,612股, 占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9982%；反对票6,000股,占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0018%；弃权票0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00%。
本议案经出席本次股东大会的无关联股东所持有效表决权的过半数以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
5、《关于修订〈公司章程〉的议案》
表决结果：同意票1,183,910,071股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的96.3139%；反对票0股, 占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权票45,310,440股（其中，因未投票默认弃权45,309,940股），占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的3.6861%。
其中，中小投资者（指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的股东）表决情况为：同意票281,624,172股, 占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的86.1408%；反对票0股,占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权票45,310,440股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的13.8592%。
本议案经出席本次股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
6、《关于变更会计师事务所的议案》
表决结果：同意票1,229,214,011股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9995%；反对票6,000股, 占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0005%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者（指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的股东）表决情况为：同意票326,928,612股, 占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9982%；反对票6,000股,占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0018%；弃权票0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00%。
本议案经出席本次股东大会的股东所持有效表决权的过半数以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
三、律师出具的法律意见
1．律师事务所名称：北京市天元律师事务所上海分所；
2．律师姓名：盛安彦、徐静圆；
3．结论性意见：本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、本次会议备查文件
1．经与会董事签署并加盖董事会印章的公司2017年第三次临时股东大会决议。
2．北京市天元律师事务所上海分所出具的《关于美年大健康产业控股股份有限公司2017年第三次临时股东大会的法律意见》。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董 事 会
二0一七年十二月一日
证券代码：002044证券简称：美年健康公告编号：2017-127
美年大健康产业控股股份有限公司
关于股东部分股份解除质押及再质押的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年12月1日分别接到控股股东上海天亿实业控股集团有限公司（曾用名“上海天亿投资（集团）有限公司”）（以下简称“天亿控股”）、股东上海美馨投资管理有限公司（以下简称“上海美馨”）和股东上海天亿资产管理有限公司（以下简称“天亿资产”）的通知，获悉上述股东所持有本公司的部分股份解除质押及再质押，具体事项如下：
一、 股东股份解除质押及被质押的基本情况
1、股东部分股份解除质押的基本情况
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2、股东部分股份被质押的基本情况
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二、股东股份累计被质押的基本情况
1、截至本公告披露日，天亿控股股票质押情况如下：
天亿控股持有公司限售流通股27,177.7408万股，占公司总股本的10.45%，完成本次部分股份解除质押及再质押登记手续后，天亿控股累计质押本公司股份24,524.7790万股，占其所持有本公司股份比例的90.24%，占公司总股本的9.43%。
2、截至本公告披露日，上海美馨股票质押情况如下：
上海美馨持有公司限售流通股17,474.4638万股，占公司总股本的6.72%，完成本次部分股份解除质押及再质押登记手续后，上海美馨累计质押本公司股份17,465.1502万股，占其所持有本公司股份比例的99.95%，占公司总股本的6.71%。
3、截至本公告披露日，天亿资产股票质押情况如下：
天亿资产持有公司限售流通股24,688.9378万股，占公司总股本的9.49%，完成本次部分股份解除质押及再质押登记手续后，天亿资产累计质押本公司股份24,466.1654万股，占其所持有本公司股份比例的99.10%，占公司总股本的9.41%。
4、控股股东被质押的股份目前是否存在平仓风险
公司控股股东天亿控股质押的股份目前不存在平仓风险，公司控股股东未来股份变动如达到《证券法》、《上市公司收购管理办法》等规定的相关情形的，公司将严格遵守权益披露的相关规定，及时履行信息披露义务。
5、天亿控股、上海美馨和天亿资产为公司实际控制人俞熔先生的一致行动人，其作为公司2015年重大资产重组盈利预测补偿承诺人，于2015年3月24日、2015年6月4日分别与公司签订了《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》；除上述协议外，天亿资产作为发行股份及支付现金购买慈铭健康体检管理集团有限公司72.22%股权事项盈利预测补偿承诺人，于2016年5月20日、2016年5月30日、2017年6月14日分别与公司签订了《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。上述协议约定的盈利补偿涉及股份补偿，公司将充分关注盈利预测的实现情况，如若出现盈利预测补偿迹象将及时采取有效措施，确保上述协议业绩承诺的正常履行。同时提请广大投资者注意投资风险。
三、 备查文件
1、股权质押文件；
2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份冻结明细。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董事会
二0一七年十二月一日
