道明光学股份有限公司关于对外投资的公告
证券代码：002632 证券简称：道明光学 公告编号：2017-107
道明光学股份有限公司关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
2017年9月，道明光学股份有限公司（以下简称“公司”）与苏州工业园区领军创业投资有限公司（以下简称“苏州创业”）、自然人刘龙辉先生、刘义先生及苏州奥浦迪克光电技术有限公司（以下简称“奥浦迪克光电”）签署《苏州工业园区科技领军人才创业工程投资协议》，公司拟通过两次增资形式合计出资162.5万元参股奥浦迪克光电。
奥浦迪克光电为扩大经营规模，拟采用两轮增资方式增加其注册资本。第一轮增资中，奥浦迪克光电拟将注册资本由人民币150万元增加至人民币173.08万元。其中，公司拟使用自有资金75万元人民币（以下简称“增资款1”）认购奥浦迪克光电新增的注册资本4.62万元，增资款1中的溢价部分70.38万元计入奥浦迪克光电资本公积，第一轮增资完成后，公司持有奥浦迪克光电2.67%股权；苏州创业出资300万元认购奥浦迪克光电新增的注册资本18.46万元，溢价部分281.54万元计入奥浦迪克光电资本公积，增资完成后，苏州创业持有奥浦迪克光电10.67%股权。
在达到第二轮增资先决条件后，奥浦迪克光电将进行第二轮增资拟将注册资本由人民币173.08万元增加至人民币200万元。其中，公司拟使用自有资金87.5万元人民币（以下简称“增资款2”）认购奥浦迪克光电新增的注册资本5.38万元，增资款2中的溢价部分82.12万元计入奥浦迪克光电资本公积，第二轮增资完成后，公司持有奥浦迪克光电5%股权；苏州创业出资350万元认购奥浦迪克光电新增的注册资本21.54万元，溢价部分328.46万元计入奥浦迪克光电资本公积，第二轮增资完成后，苏州创业持有奥浦迪克光电20%股权。
本次增资事项不存在关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
根据公司《对外投资管理制度》规定，本次对外投资在董事长决策权限范围内，无需提交公司董事会审议批准。
二、交易对手介绍
苏州工业园区领军创业投资有限公司成立于2012年12月20日，注册地址为苏州工业园区月亮湾路10号慧湖大厦南楼1004-2室，企业类型为有限责任公司，经营范围为园区科技领军人才项目的政策性投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。与公司不存在任何关联关系。
三、投资标的基本情况
（一）基本情况
名称：苏州奥浦迪克光电技术有限公司
统一社会信用代码：913205946979311463
类型：有限责任公司
住所：苏州工业园区金鸡湖大道99号苏州纳米城西北区02幢（NW-02幢）603室
法定代表人：刘龙辉
注册资本：150万元整
成立日期： 2009年12月02日
营业期限：2009年12月02日 至2059年12月01日
经营范围：研发、销售：光电产品并提供相关技术转让、技术咨询、技术服务；从事上述商品的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）奥浦迪克光电经营情况
奥浦迪克光电成立于2009年12月，是一家提供LED光学部品及光学问题解决方案的高科技企业，拥有较强的光学设计和研发团队，在照明、平板显示、交通信号、车载以及医疗等领域，行业经验丰富、创新能力强。目前主要产品包括LED透镜、LED导光板、LED反光杯及LED照明器具等。
奥浦迪克光电实际控制人刘龙辉系早稻田大学工学博士，曾任职于三菱化学（株式会社）横滨综合研究所、日本LEIZ株式会社等企业，获得2016年苏州工业园区第七届科技领军人才创业工程“科技领军人才（领军成长项目）”称号，公司及相关团队已经在高性能精密光学元器件的应用和产业化方面投入一定资金和其他资源，并取得了一定成果。
（三）奥浦迪克光电在本次增资前的股权结构如下：
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（四）奥浦迪克光电的主要财务数据（未经审计）
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四、增资协议的主要内容
（一）第一轮增资公司使用自有资金75万元人民币认购奥浦迪克光电新增的注册资本4.62万元，溢价部分70.38万元计入奥浦迪克光电资本公积，第一轮增资完成后，公司持有奥浦迪克光电2.67%股权；苏州创业出资300万元认购奥浦迪克光电新增的注册资本18.46万元，溢价部分281.54万元计入奥浦迪克光电资本公积，增资完成后，苏州创业持有奥浦迪克光电10.67%股权。奥浦迪克光电在本次第一轮增资后的股权结构如下：
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（二）第二轮增资先决条件：
只有在下述先决条件均得到满足的前提下，公司及苏州创业才有义务支付协议中的第二轮增资价款：
（1）奥浦迪克光电第一轮增资完成，工商变更完成，奥浦迪克光电处于正常经营状态；
（2）2017年奥浦迪克光电销售额达1100万元；
（3）2017年底前完成财务规范性调整；
（4）完成江苏奥浦迪克光电科技有限公司（实际控制人刘龙辉另外投资企业）的解散纠纷诉讼及注销手续。
（三）第二轮增资公司使用自有资金87.50万元人民币认购奥浦迪克光电新增的注册资本5.38万元，溢价部分82.12万元计入奥浦迪克光电资本公积，第二轮增资完成后，公司持有奥浦迪克光电5%股权；苏州创业出资350万元认购奥浦迪克光电新增的注册资本21.54万元，溢价部分328.46万元计入奥浦迪克光电资本公积，第二轮增资完成后，苏州创业持有奥浦迪克光电20%股权。奥浦迪克光电在第二轮增资后的股权结构如下：
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（四）奥浦迪克光电通过本次增资取得增资款将用于产品研发、市场开拓、新模具的开模、销售团队的建设和补充流动资本等方面。
（五）奥浦迪克光电及其原股东同意公司享有优先获得其相应的股利或红利的权利。同时，奥浦迪克光电及其原股东同意，如原股东之任何成员拟转让其持有股权时，公司有权选择一并转让其所持有之全部或部分的奥浦迪克光电股权。
五、投资目的、存在的风险和对公司的影响
（一）投资目的
公司通过对奥浦迪克光电的战略投资，强化公司在高性能精密光学元器件及相关产品领域的布局。通过本次投资，公司将充分利用奥浦迪克光电在高性能精密光学元器件所拥有的核心技术、客户资源以及高效的研发团队，结合公司多年累积的光学技术研发、规模化生产和销售的管理经验，加速奥浦迪克光电经营规模的扩大，提高市场份额。
（二）风险及对策
公司投资后，将以股东身份参与奥浦迪克光电的相关事项决策，公司将委派一名董事知晓奥浦迪克光电的生产经营状况，并对奥浦迪克光电的资金使用计划进行监管，对奥浦迪克光电的经营管理具有一定知情权和参与权。但公司不直接参与奥浦迪克光电日常管理，对其日常运营管理可能缺乏监管手段，存在一定的管理风险。
（三）对公司的影响
本次合计出资162.5万元是公司自有资金投入，对公司目前的财务情况和经营成果无重大影响。本次投资是公司发展战略的拓展，本次投资将进一步强化公司光学元器件及相关产品领域的布局，有望提升公司利润增长点。
公司已和苏州创业、奥浦迪克光电及其原股东签署了《苏州工业园区科技领军人才创业工程投资协议》，并在2017年12月1日支付第一轮投资款75万元，但是仍然存在交易无法最终完成的风险，公司将对本次《投资协议》的进展实施情况，及时按规定进行信息披露，敬请投资者密切关注，注意投资风险。
特此公告。
道明光学股份有限公司董事会
2017年12月1日
