贵州永吉印务股份有限公司
关于转让参股公司股权的公告
证券代码：603058 证券简称：永吉股份 公告编号：2017-053
贵州永吉印务股份有限公司
关于转让参股公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●贵州永吉印务股份有限公司以人民币54,813,526.07元（大写：人民币伍仟肆佰捌拾壹万叁仟伍佰贰拾陆元零角柒分）转让所持有的武汉艾特纸塑包装有限公司19%股权。
●本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
●本次交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易已经公司第三届第二十次董事会审议通过，无需提交股东大会审议。
一、交易基本情况
贵州永吉股份有限公司（以下简称“公司”或“永吉股份”）以人民币54,813,526.07元（大写：人民币伍仟肆佰捌拾壹万叁仟伍佰贰拾陆元零角柒分）向深圳市裕同包装科技股份有限公司转让所持有的武汉艾特纸塑包装有限公司（以下简称“武汉艾特”）的19%股权，本次交易完成后，永吉股份将不再持有武汉艾特股权。
本次事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
二、交易对方情况
（一）基本情况
受让方名称：深圳市裕同包装科技股份有限公司（以下简称“裕同科技”）
成立日期：2012年1月15日
注册地址：广东省深圳市宝安区石岩街道水田社区石环路1号A、B、C、E、H、J、G、栋
办公地址：广东省深圳市宝安区石岩街道水田社区石环路1号
法定代表人：王华君
实际控制人：王华君、吴兰兰
注册资本：40001万元
主营业务：高端品牌包装整体解决方案服务商，为客户提供“创意设计与研发创新解决方案、一体化产品制造和供应解决方案、全球运营及服务解决方案”服务，主要产品有彩盒、说明书、纸箱及不干胶贴纸。
（二）财务状况
裕同科技最近一年及一期财务情况如下：
单位：人民币亿元
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（三）交易的审议情况
2017年12月1日，公司第三届董事会第二十次会议以7票同意，0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于转让参股公司股权的议案》，董事会认为本次交易条款公平合理，符合股东整体利益，本次交易价格公允，不会损害上市公司和中小投资者的利益。
（四）定价依据
公司与武汉艾特于2016年3月签署《增资协议》，增资入股价格为50,654,000.00元。公司在增资协议中约定，武汉艾特增资扩股完成后，原股东（石振华、杨光涛）承诺2016年、2017年、2018年武汉艾特利润不低于2千万元、3千万元、4千万元人民币；如果在2018年末承诺利润数未能到履行，公司有权要求原股东以现金方式回购甲方所持的全部公司股权，其中回购溢价率按照银行三年期贷款利率计算。自公司增资入股后，武汉艾特2016年的净利润数为860,176.47元（经审计），未能完成业绩对赌目标。2017年1-9月的利润数为13,925,436.74元（未经审计），2017年完成业绩对赌目标3000万元的概率较小。经公司充分论证并与交易对方裕同科技充分协商，双方同意按照公司投资武汉艾特时约定的回购价格计算交易价格，具体计算公式为：股权转让款=投资成本+投资成本*（4.75%/365）*对应投资天数，以对应投资的起始时间2016年3月10日至2017年12月1日计算对应的投资天数。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司于2016年3月对武汉艾特进行增资，完成增资后公司持有武汉艾特19%的股权。武汉艾特的基本情况如下：
1、 公司名称：武汉艾特纸塑包装有限公司
2、 注册资本：2500万元人民币
3、 注册地址：湖北省武汉市东西湖区径河路21号（10）
4、 企业类型：有限责任公司
5、 法定代表人：石振华
6、 经营范围：塑料制品、烟包材料的生产；工艺礼品、皮具、玻璃、五金、塑料、纸制品、日用百货、电子产品、化妆品批兼零；平面设计；包装制作；仓储服务（不含危险品）；包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷、烟草商标印刷。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
7、 营业期限：2003-10-30至2033-10-29
8、 本次交易完成前，武汉艾特的股权架构如下：
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（二）交易标的财务情况
武汉艾特最近一年及一期的相关财务状况如下：
单位：人民币 元
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四、本次交易协议的主要内容
（一）本次股权转让
1、 甲乙双方同意，本次股权转让款为含税价人民币54,813,526.07元（大写：人民币伍仟肆佰捌拾壹万叁仟伍佰贰拾陆元零角柒分）。
2、 甲乙双方同意，本次股权转让款分两次支付，即在签订本协议后5个工作日内支付股权转让款人民币2,000万元（大写人民币贰仟万元）；在本次股权转让的工商变更完成后（以取得武汉市市场监督管理局的本次股权转让变更备案核准通知为准）5个工作日内支付余款即人民币34,813,526.07元（大写人民币叁仟肆佰捌拾壹万叁仟伍佰贰拾陆元零角柒分）。
3、甲方无条件、不可撤销的指示乙方将上述股权转让转款支付至如下收款方：
收款方名称：贵州永吉印务股份有限公司
收款方账户：23137001040005245
收款银行：中国农业银行股份有限公司贵阳中北支行
4、甲方应在乙方支付完股权转让款后2个工作日内，向乙方出具对应的股权转让款收款收据。
（二）保证
１、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在艾特纸塑的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。
２、甲方转让其股权后，其在艾特纸塑原享有的股东权利和义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。
3、甲方配合乙方及目标公司办理本次股权工商变更登记所需手续。
4、艾特纸塑其他股东石振华、杨光涛等知悉本次股权转让，并形成艾特纸塑股东会决议，放弃优先购买权。
（三）盈亏分担
1、按目标公司章程规定分享目标公司利润与分担亏损。
（四）股权转让费用负担
1、因本次股权转让的产生全部费用，由甲乙双方依法各自承担。
（五）违约责任
1、乙方未按本协议第一条的约定按时足额支付股权转让款的，每延期一天，应按应付款的万分之五对甲方承担违约责任。若乙方逾期30日未按本协议第一条的约定履行支付义务，甲方有权单方面解除本协议，乙方已支付的款项作为违约金不予退还。
（六）协议的变更与解除
发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但双方必须就此签订书面变更或解除协议。
１、由于不可抗力，致使本协议无法履行。
２、一方当事人丧失实际履约能力。
３、由于一方或双方根本违约，导致守约方履行协议成为不必要。
４、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除协议。
（七）其他
本协议经当事人甲乙双方履行必要的审批程序并签字盖章后生效。
五、本次交易对上市公司的影响
出让方和受让方对交易标的价值公允，转让股权所得款项将用于补充公司日常经营流动资金。公司原投资武汉艾特的股权成本为5065.4万元，该笔交易实现投资收益415.9万元，对上市公司本期和未来财务状况、经营成果的影响较小。股权转让完成后，不再拥有股权相关的任何权利和义务。该笔交易不会损害中小股东的利益。
六、备查文件
（一）《第三届董事会第二十次会议决议》
（二）《股权转让协议》
（三）《武汉艾特纸塑包装有限公司2016年及2017年1-9月财务报表》
贵州永吉印务股份有限公司
2017年12月1日
