山西焦化股份有限公司
关于为霍州煤电集团有限责任公司
向建信金融融资租赁有限公司
办理租赁融资3.6亿元提供担保的
公告

证券代码：600740 证券简称：山西焦化 编号：临2017-072号

山西焦化股份有限公司

关于为霍州煤电集团有限责任公司

向建信金融融资租赁有限公司

办理租赁融资3.6亿元提供担保的

公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：霍州煤电集团有限责任公司

● 本次担保金额为3.6亿元，累计为其担保金额为3.6亿元。

● 公司与霍州煤电集团有限责任公司签署了《互保协议》，本次没有反担保。

● 公司对外担保没有逾期情况。

一、担保情况概述

山西焦化股份有限公司（以下简称“本公司”）与霍州煤电集团有限责任公司（以下简称“霍州煤电”）于2017年9月1日签订互保协议，互保金额总计15亿元，期限三年。

目前，霍州煤电为保证资金正常周转，拟向建信金融融资租赁有限公司办理租赁融资3.6亿元。本次融资以霍州煤电为主体，采用售后回租的融资租赁方式，融资金额3.6亿元，融资期限35个月，融资租赁合同利率执行人民银行基准利率下浮0.47%（年利率4.7278%），手续费0.95%/年（期初一次性收取），融资综合费率5.6778%，按季付息，到期一次还本。本次霍州煤电的租赁融资3.6亿元事项，霍州煤电希望本公司为其提供连带责任担保，期限35个月。

根据公司与霍州煤电签订的《互保协议》，本公司拟为霍州煤电向建信金融融资租赁有限公司办理租赁融资3.6亿元提供连带责任担保。本次担保生效后，公司累计为霍州煤电提供的担保金额为3.6亿元。

本次对外担保事项经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过。董事会在审议本次对外担保事项时，公司9名董事会成员中，6名关联董事均依法回避表决，由3名非关联董事（独立董事）进行表决通过（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）。本次对外担保事项尚需提交股东大会审议，股东大会表决时，关联股东回避表决，由非关联股东进行表决，股东大会召开时间另行通知。

二、被担保人基本情况和关联关系

（一）基本情况

企业名称：霍州煤电集团有限责任公司

住所：霍州市鼓楼东街188号

成立日期：1992年5月11日

注册资本：44.02亿元

法定代表人：王永革

经营范围：煤炭开采、加工及销售；发电供电；汽车修理；汽车运输；煤矿技术开发与服务；煤层气开发利用；自建铁路、公路的维修；工矿物资的销售；水、电、暖线路检修维护；金属材料加工；设备租赁，房屋租赁；煤矿机电设备配件制造等。

（二）最近一年及一期的主要财务指标

截至2016年12月31日，霍州煤电集团有限责任公司资产总额5,250,670.86万元、负债总额4,408,770.19万元、净资产841,900.67万元、资产负债率83.97%；2016年度实现营业收入2,034,350.43万元、净利润134.39万元。

截至2017年10月31日，霍州煤电集团有限责任公司资产总额6,046,991.38万元、负债总额4,897,061.27万元、净资产1,149,930.11万元、资产负债率80.98%；实现营业收入1,734,266.65万元、净利润6300.97万元。

（三）关联关系和互保对方的股权结构图

1、关联关系

霍州煤电是山西焦煤集团的控股子公司，持股比例58.8%；本公司第一大股东山西焦化集团有限公司是山西焦煤集团的全资子公司，上述公司的实际控制人均为山西焦煤集团，因此本次交易构成关联交易。

2、股权结构图

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三、担保事项的主要内容

本次公司担保主要内容：霍州煤电为保证资金正常周转，拟向建信金融融资租赁有限公司办理租赁融资3.6亿元。本次融资以霍州煤电为主体，采用售后回租的融资租赁方式，融资金额3.6亿元，融资期限35个月。根据公司与霍州煤电签订的《互保协议》，本公司拟为霍州煤电本笔业务提供连带责任担保。本次没有反担保。

四、董事会意见

按照公司和霍州煤电签署的《互保协议》，同意在三年期限内双方互相担保15亿元。截止2017年10月31日，霍州煤电的资产负债率为80.98%，目前该公司生产经营稳定，本次为其提供担保符合双方目前的生产经营环境和企业的长远发展，公司董事会确信被担保人具备充分的偿还债务能力。

公司独立董事对本次对外担保事项进行了事前审核认可，认为本次对外担保符合双方的实际情况，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在损害公司和全体股东的利益，同意本次对外担保事项提交公司董事会和股东大会审议。

独立董事认为：公司为霍州煤电提供担保，符合股东大会决议和双方签署的《互保协议》，公司为霍州煤电提供担保的同时，该公司也为本公司续贷或新增贷款提供担保。公司和霍州煤电的互保业务能促进双方生产经营、项目建设和长远发展，增强融资能力，提高办理贷款效率，确保资金高效循环，符合双方目前的生产经营环境和长期发展战略，没有损害公司和全体股东的利益。

五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截至目前，本公司对外担保总额为227700万元，实际对外担保（含反担保）合计金额为47440万元，其中：为山西三维集团股份有限公司提供的担保额度为42000万元，实际担保25000万元；为控股子公司山西焦煤集团飞虹化工股份有限公司提供反担保额度35700万元，实际提供反担保22440万元。公司对外担保总额、对控股子公司提供的担保总额和实际对外担保金额分别占公司最近一期经审计净资产的86.88%、13.62%和18.10%，截至目前无逾期担保。

本次为霍州煤电提供担保后，公司累计为霍州煤电提供的担保金额为3.6亿元。

六、上网公告附件

1、独立董事关于公司为霍州煤电提供担保的事前认可意见；

2、独立董事关于公司为霍州煤电提供担保的独立意见。

七、备查文件

1、公司第七届董事会第二十八次会议决议；

2、霍州煤电营业执照复印件；

3、霍州煤电基本情况及最近一期财务报表。

特此公告。

山西焦化股份有限公司董事会

2017年12月2日

证券代码：600740 证券简称：山西焦化 编号：临2017-073号

山西焦化股份有限公司

关于收到《中国证监会行政许可项目

审查一次反馈意见通知书》的公告

重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山西焦化股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月1日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（172111号），中国证监会依法对公司提交的《山西焦化股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要公司对有关问题作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求，在规定的期限内，及时将有关材料报送中国证监会行政许可受理部门。

公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需经中国证监会核准，能否获得核准以及核准的时间均存在不确定性。公司将根据中国证监会的审核进展，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

山西焦化股份有限公司董事会

2017年12月2日