青岛天华院化学工程股份有限公司
第六届董事会第十九次会议决议公告

证券代码：600579 证券简称：天华院 公告编号：2017-059

青岛天华院化学工程股份有限公司

第六届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

青岛天华院化学工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第十九次会议通知于2017年11月28日以邮件形式发出，会议于2017年12月1日以现场会议与通讯方式相结合的方式召开（书面、邮件、传真）。会议应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人，会议召集召开程序及审议事项符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等规定要求，会议合法有效。

会议审议通过了《青岛天华院化学工程股份有限公司关于重大资产重组继续停牌的议案》，公司董事会同意公司向上海证券交易所申请延期复牌，并申请公司股票自2017年12月3日起继续停牌，预计停牌时间不超过5个交易日。

本议案涉及关联交易，关联董事肖世猛回避表决。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

特此公告

青岛天华院化学工程股份有限公司董事会

2017年12月2日

证券代码：600579 证券简称：天华院 公告编号：2017-060

青岛天华院化学工程股份有限公司

关于重大资产重组继续停牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

青岛天华院化学工程股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组于2017年7月3日起停牌，经与有关各方初步论证和协商，该事项对公司构成了重大资产重组，公司股票自2017年7月10日起进入重大资产重组停牌程序，2017年7月8日公司发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-018），公司股票自2017年7月3日起预计停牌不超过1个月。2017年7月15日公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号2017-020）。2017年7月22日公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号2017-021）。2017年7月29日公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号2017-022）。

2017年8月3日公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017-023），经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2017年8月3日起继续停牌不超过1个月。2017年8月10日公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号2017-024）。2017年8月17日公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号2017-025）。2017年8月24日公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号2017-026）。2017年8月31日公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号2017-031）。

2017年9月2日公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号2017-032），经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2017年9月4日起继续停牌不超过1个月。2017年9月9日公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号2017-034）。2017年9月16日发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号2017-039）。2017年9月23日发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号2017-045）。

2017年9月13日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》，公司董事会同意公司向上海证券交易所申请延期复牌，并申请公司股票自2017年10月3日起继续停牌，预计停牌时间不超过两个月。2017年9月28日，公司在上海证券交易所上证e互动平台“上证e访谈”栏目以网络互动方式召开了关于重大资产重组事项的投资者说明会，就重大资产重组相关情况及拟延期复牌的情况与投资者进行沟通和交流，在信息披露允许的范围内就投资者关注的主要问题进行了回答，详见《青岛天华院化学工程股份有限公司关于重大资产重组事项投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：2017-046号）。2017年9月29日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》。

2017年9月30日，公司发布了《关于重大资产重组延期复牌的公告》（公告编号：2017-048）。经向上海证券交易所申请，公司股票自2017年10月3日起预计继续停牌不超过2个月。公司独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、中德证券有限责任公司、中国国际金融股份有限公司出具了《关于青岛天华院化学工程股份有限公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和五个月内复牌可行性的核查意见》，2017年10月14日、2017年10月21日、2017年10月28日公司分别披露了《青岛天华院化学工程股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-049号、2017-050号、2017-051号），2017年11月3日，公司发布了《青岛天华院化学工程股份有限公司关于重大资产重组继续停牌暨进展的公告》（公告编号：2017-052号），公司预计在2017年12月3日之前召开董事会会议审议重大资产重组有关方案，并及时向上交所申请复牌。停牌期间，公司每五个交易日发布了一次重大资产重组进展公告。

2017年12月1日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《青岛天华院化学工程股份有限公司关于重大资产重组继续停牌的议案》，公司董事会同意公司向上海证券交易所申请延期复牌，并申请公司股票自2017年12月3日起继续停牌，预计停牌时间不超过5个交易日。

一、本次重大资产重组方案概况

1、标的资产情况

本次重组境外标的资产为China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à.r.l（以下简称“卢森堡公司”）100%股权。卢森堡公司为持股型公司，主要持有KraussMaffei Group GmbH（“KM公司”）100%股权。KM公司主营业务为塑料和橡胶处理设备的制造和销售，所属行业为工业机械行业。卢森堡公司100%股东为CNCE Global Holdings (Hong Kong) Co., Limited（以下简称“装备环球”），实际控制人为中国化工集团公司（以下简称“中国化工”）。本次重组境内标的资产为桂林橡胶机械有限公司（“桂林橡机”）、益阳橡胶塑料机械集团有限公司（“益阳橡机”）的主要经营性资产及负债，、福建省三明双轮化工机械有限公司（“三明化机”）以及福建华橡自控技术股份有限公司（“华橡自控”）的主要实物资产。桂林橡机、益阳橡机、三明化机及华橡自控的主营业务均为橡胶处理设备的制造和销售，所属行业为工业机械行业，实际控制人均为中国化工。

2、交易对方

本次重组交易对方初步拟定为装备环球、桂林橡机、益阳橡机、三明化机以及华橡自控，交易对方与天华院均为关联方。

3、交易方式及对上市公司的影响

本次重组交易方式拟为上市公司发行股份购买标的资产，并可能视情况募集配套资金，具体交易方式仍在与有关各方协商沟通，尚未最终确定。本次重组构成关联交易，不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。

二、目前重组工作的具体进展

因重大资产重组事项停牌以来，上市公司已围绕本次重大资产重组开展多项工作，主要包括：

1、选定独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和资产评估公司等中介机构。本次重大资产重组的独立财务顾问为中信建投证券股份有限公司、中德证券有限责任公司、中国国际金融股份有限公司，律师事务所为中伦律师事务所、富而德律师事务所，审计机构为立信会计师事务所（特殊普通合伙）、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为中联资产评估集团有限公司。目前各中介机构已经进场开展各项工作，预审计、预评估等工作已经初步完成；

2、上市公司已于重组各方就标的资产范围、交易方案等事项进行多次论证与协商；

3、组织独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介结构对标的资产开展尽职调查；

4、上市公司就本次重组方案与已与国务院国资委、商务部等有权部门关于本次重大资产重组相关情况进行了初步汇报与沟通；

5、与交易对方签署框架协议。2017年9月13日，上市公司与装备环球、桂林橡机、益阳橡机、三明化机以及 华橡自控等交易对手方签署了《重组框架协议》，各方初步确定本次资产购买的 标的资产拟包括卢森堡公司 100%股权、桂林橡机、益阳橡机、三明化机以及华橡自控的主要经营性资产及负债，并就天华院通过向装备环球购买卢森堡公司，以及向桂林橡机、益阳橡机、三明化机及华橡自控购买其主要经营性资产及负债达成初步意向；

三、继续停牌的原因

自公司股票停牌后，公司、交易对方及中介机构积极推进本次重大资产重组相关工作。重组相关各方就重组方案等各个方面的关键问题进行了多次沟通和论证。本次重大资产重组预案在提交公司董事会进行审议且对外披露前，需完成本次董事会所需的前置审批程序，上市公司已与有权部门关于本次交易相关情况进行了汇报与沟通，截至目前，尚未完成本次董事会的前置审批，公司预计将于2017年12月10日之前完成，并召开董事会审议本次重大资产重组有关方案。因此，为保证披露的交易方案以及相关数据的真实、准确和完整，防止上市公司股价异常波动，维护广大投资者利益，公司向上海证券交易所申请继续停牌，预计停牌时间不超过5个交易日。

四、复牌前的工作计划

上市公司将根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》和《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等规定，编制重大资产重组预案，并按照相关规定向上海证券交易所申请复牌。继续停牌期间，上市公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，根据本次重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。

五、独立财务顾问的核查意见

经核查，独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、中德证券有限责任公司、中国国际金融股份有限公司认为：上市公司延期复牌具有合理性和必要性。天华院申请延期复牌符合《上市公司筹划重大事项停复牌指引》第十七条：“除重大资产重组事项依法依规须经事前审批或者属重大无先例之外，上市公司筹划重大资产重组累计停牌时间不得超过5个月。公司连续筹划重大资产重组事项，合计停牌时间不得超过5个月。”之有关规定。独立财务顾问将督促上市公司履行相关信息披露业务，在本次重大资产重组所须事前审批事项完成之后尽快复牌。

停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注本公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定的信息披露媒体“中国证券报”、“上海证券报”刊登的公告，注意投资风险。

特此公告。

青岛天华院化学工程股份有限公司董事会

2017年12月2日