上海绿庭投资控股集团股份有限公司
重大资产重组停牌公告
证券代码：A股 600695 证券简称：A股 绿庭投资 编号：临2017-034
B股 900919 B股 绿庭B股
上海绿庭投资控股集团股份有限公司
重大资产重组停牌公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
因本公司正在筹划重大事项，经公司申请，本公司股票及其衍生品种已于2017年11月27日起停牌。经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成了重大资产重组（不涉及股份发行）。
为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票及其衍生品种自2017年11月27日起预计停牌不超过一个月。本公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织相关中介机构开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作。停牌期间公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。
特此公告。
上海绿庭投资控股集团股份有限公司
2017年12月2日
证券代码：A股 600695 证券简称：A股 绿庭投资 编号：临2017-035
B股 900919 B股 绿庭B股
上海绿庭投资控股集团股份有限公司
关于上海炳通和上海康斐对上海证券
交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海绿庭投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 11 月 24 日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对上海绿庭投资控股集团股份有限公司媒体报道相关事项的问询函》（上证公函【2017】2359），详见公司于2017年11月25日披露的临时公告（临2017-030）、于2017年11月28日披露的临时公告（临2017-031）以及于2017年12月1日披露的临时公告（临2017-033）。现上海炳通投资管理有限公司（以下简称“上海炳通”）和上海康斐信息技术有限公司（以下简称“上海康斐”）就问询函的问题回复如下：
一、媒体报道涉及上海康斐有关的多个主体和顾国平及多位 ST慧球前任董监高,如顾云锋、顾建华、潘大明、董雪莲等，前述自然人均被证监会处罚，且顾国平被认定为证券市场禁入。请上海炳通、上海康斐核实并详细披露，与媒体报道相关主体及自然人的关系，顾国平及上述自然人是否通过一定方式主导本次增持。
（一）上海炳通回复：
本公司共有两位股东，本公司股权结构如下：
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经本公司自查并经本公司股东范晓磊、徐国兴确认：本公司及本公司股东与提供融资安排的上海康斐及其相关主体、自然人之间不存在就增持上海绿庭投资控股集团股份有限公司的股票行为（以下简称“本事项”）达成任何任何合作、联营或明确控制关系的协议；该等增持行为出自本公司及本公司股东的意愿，不存在代持安排。本公司及本公司与提供融资安排的上海康斐属于借贷关系，不存在就本事项的经济利益关系及其他协议安排。
综上，本次增持行为为本公司及本公司股东出于看好上市公司未来发展前景的自身意愿，不存在顾国平及上述自然人主导本次增持的情形。
（二）上海康斐回复：
1. 本公司结构如下：
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2. 经本公司自查，潘大明先生为本公司监事，其他媒体报道中涉及的自然人均未在本公司担任任何职务。本公司与上述自然人，不存在就增持上海绿庭投资控股集团股份有限公司的股票行为（以下简称“本事项”）达成任何的任何合作、联营或明确控制关系的协议。
3. 陈海东先生和顾国平先生是小学、初中的同学，现均为本公司的间接持股股东。陈海东先生取得本公司股权的时间及方式如下：
陈海东先生，先后通过股权转让的方式受让中哲环球控股集团有限公司（以下简称“中哲环球”）63.4%的股权，再由中哲环球对外投资设立四川斐讯数据通信技术有限公司（以下简称“四川斐数”）及上海康斐，从而间接持有本公司57.06%的股权。具体情况如下：
（1） 2017年6月2日，陈海东先生直接受让中哲环球1%的股权
2017年6月2日，中哲环球投资管理有限公司（以下简称“中哲管理”）、亚细亚财富控股（北京）有限公司（以下简称“亚细亚财富”）、上海斐讯投资有限公司（以下简称“斐投”）及陈海东先生签订《股权转让协议书》，约定“中哲管理将其占公司70%的股权以人民币1元转让给斐投”，“亚细亚财富将其占公司29%的股权以人民币1元转让给斐投，将其占公司1%的股权转让给陈海东”。
在该次股权转让中，陈海东先生与中哲管理、亚细亚财富均无关联关系。中哲环球的注册资本为5,000万元，但并未实际缴纳，企业亦无实际经营。原股东中哲管理和亚细亚财富将其持有的中哲环球股权以该价格转让给陈海东先生和斐投，符合交易习惯。
2017年6月2日，中哲环球就该次股权转让办理了工商变更登记手续。该次股权转让后，中哲管理和亚细亚财富不再是中哲环球的股东，陈海东先生和斐投分别持有中哲环球1%和99%的股权。
（2）2017年8月17日，陈海东先生直接受让中哲环球39%的股权，间接受让中哲环球23.4%的股权
2017年8月17日，陈海东先生、上海斐瑞投资中心（有限合伙）（以下简称“斐瑞投资”）分别与斐投签署《股权转让协议书》，约定斐投将其持有的中哲环球39%的股权以1元的价格转让予陈海东先生，将其持有的中哲环球60%的股权以1元的价格转让给上海斐瑞投资中心（有限合伙）（以下简称“斐瑞投资”）。
在该次股权转让中，中哲环球仍处于停止经营状态，斐投将其持有的中哲环球股权以其获得该等股权的价格平价转让给陈海东先生，符合交易习惯。
2017年8月17日，中哲环球就该次股权转让办理了工商变更登记手续。该次股权转让后，斐投不再是中哲环球的股东，陈海东先生直接持有中哲环球40%的股权，通过斐瑞投资持有中哲环球23.4%的股权，合计持有中哲环球63.4%的股权。
（3）2017年6月28日，中哲环球对外投资设立四川斐数
2017年6月28日，中哲环球与斐投共同出资设立了四川斐数，其中中哲环球认缴出资45000万元，持股比例为90%，斐投认缴出资5000万元，持股比例为10%。
2017年6月28日，成都市双流区市场和质量监督管理局核准四川斐数设立，并向四川斐数核发了营业执照。
（4）2017年7月7日，四川斐数对外投资设立上海康斐
2017年7月5日，四川斐数股东会作出决议，同意对外投资设立全资子公司上海康斐，注册资本为10000万元。
2017年7月7日，上海市普陀区市场监管局核准上海康斐设立，并向上海康斐核发了营业执照。
4. 本公司经营范围为：计算机信息科技、计算机软硬件、计算机系统集成、网络、通信专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电子设备、通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）、计算机软硬件及辅助设备的销售、维修、安装，从事货物及技术的进出口业务，通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）租赁。主要从事智能硬件产品的生产、研发和销售，经营状况良好，现金流充裕。本次为上海炳通投资管理有限公司（以下简称“上海炳通”）提供借款人民币300,000,000（大写：叁亿）元整，借款期限一年，对公司不造成负面经济压力，为正常企业之间资金往来。不存在其他协议安排，且不存在代持关系及其他就本事项的经济利益关系及其他协议安排。
综上，本公司仅为上海炳通提供融资安排，上海炳通增持上市公司上海绿庭投资控股集团股份有限公司的股票系上海炳通自身行为，不存在顾国平先生及上述自然人主导本次增持的行为。
二、上海康斐应结合公司当前的财务状况，说明本次增持资金的来源是否合法合规，公司与前述人员及其关联方之间是否存在经济往来。
上海康斐回复：
本公司的财务状况如下：
（1）截止2017年10月31日，本公司的总资产为468,396,224.08元，净资产为32,983,634.75元，货币资金为161,001,823.87元，未分配利润为32,983,634.75元。
（2）本公司成立于2017年7月7日，2017年7月-10月的营业收入累计为327,262,176.41元，净利润为32,983,634.75元。
经本公司自查，本公司出借给上海炳通用于购买上市公司上海绿庭投资控股集团股份有限公司的股票的资金均来源于营业收入，均为自有资金，本公司负债与顾国平先生无关。
特此公告。
上海绿庭投资控股集团股份有限公司
2017年12月2日
