浪潮软件股份有限公司
第八届董事会第六次会议决议公告
证券代码：600756 证券简称：浪潮软件 编号：2017-027
浪潮软件股份有限公司
第八届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第六次会议于2017年12月1日以通讯方式召开，会议通知于2017年11月29日以书面、电子邮件和电话等方式发出。本次会议应到董事6人，实到董事6人，公司监事及高管人员列席了会议，会议由董事长王柏华先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经过认真审议，一致审议并通过如下议案：
一、关于全资子公司与关联方开展融资性售后回租业务的议案（关联董事回避表决）
同意全资子公司青岛浪潮教育科技有限责任公司与山东汇通金融租赁有限公司开展融资性售后回租业务，融资金额不超过人民币1,484.74万元，租赁期限64个月。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为：上述关联交易是在自愿和诚信的原则下进行，必要性和持续性的理由合理、充分，定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，符合投资者利益和公司价值最大化的基本原则。交易对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制，同意本次关联交易。关联董事王柏华先生、陈东风先生回避表决本议案。具体内容请见公司2017-029号公告。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
二、关于为全资子公司与关联方开展融资性售后回租业务提供担保的议案
同意公司就融资性售后回租业务为全资子公司青岛浪潮教育科技有限责任公司提供连带责任保证担保。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为：青岛浪潮教育科技有限责任公司是公司的全资子公司，经营情况正常，公司可以及时掌握其资信状况，担保风险可控，其所从事的业务是公司生产经营的重要组成部分，相关财务指标符合公司对外担保条件，公司为其提供的连带责任保证担保是正常的商业行为，其决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意该项担保。具体内容请见公司2017-030号公告。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
三、关于申宝伟先生辞去公司董事会秘书的议案
因工作原因，申宝伟先生提出辞去董事会秘书职务，申宝伟先生辞职后将不担任本公司任何职务。公司董事会对申宝伟先生任职期间为公司发展所做的贡献表示感谢。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
四、关于聘任王亚飞先生为公司董事会秘书的议案
经董事长提名，聘任王亚飞先生担任公司董事会秘书。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事认为公司聘任董事会秘书王亚飞先生的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，被聘任人员符合有关法律法规和《公司章程》对任职资格的要求，同意聘任王亚飞先生为公司董事会秘书，并出具了《浪潮软件股份有限公司独立董事关于聘任董事会秘书的意见》。
五、审议通过了关于拟注销股票期权激励计划部分期权的议案
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。关联董事王静莲女士、迟延坤先生回避表决本议案。
本次公司注销《浪潮软件股票期权激励计划（草案）》股票期权10万份。本次股票期权注销后，公司股票期权计划已授予但尚未行权的股票期权数量为512万份。具体内容请见公司2017-032号公告。
特此公告。
浪潮软件股份有限公司董事会
二零一七年十二月二日
证券代码：600756 证券简称：浪潮软件 编号：2017-028
浪潮软件股份有限公司
第八届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届监事会第六次会议于2017年12月1日以通讯方式召开，会议通知于2017年11月29日以电子邮件、电话等方式发出。本次会议应到监事3人，实到3人。监事会主席李保政先生主持此次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经过认真审议，一致审议并通过如下议案：
一、关于全资子公司与关联方开展融资性售后回租业务的议案
公司全资子公司青岛浪潮教育科技有限责任公司与关联方山东汇通金融租赁有限公司开展的融资性售后回租业务，与其日常经营和企业发展密切相关，保障了全资子公司经营活动的正常开展，符合公司及全资子公司经营发展战略。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
浪潮软件股份有限公司监事会
二零一七年十二月二日
证券代码：60075 股票简称：浪潮软件编号：2017-029
浪潮软件股份有限公司
关于全资子公司与关联方开展融资性售后回租业务的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次关联交易为浪潮软件股份有限公司（以下简称“浪潮软件”或“公司”）全资子公司青岛浪潮教育科技有限责任公司（以下简称“青岛教育”）与关联法人山东汇通金融租赁有限公司（以下简称“汇通租赁”）开展融资性售后回租业务，涉及金额1,484.74万元人民币。
● 过去12个月，公司及子公司与汇通租赁没有发生与本次关联交易类别相关的交易。根据《公司章程》、《公司关联交易管理办法》的规定，本次关联交易在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
公司第八届董事会第六次会议于2017年12月1日召开，会议同意公司全资子公司青岛教育与汇通租赁开展融资性售后回租业务，融资额不超过人民币1,484.74万元。汇通租赁为公司间接控股股东浪潮集团有限公司下属公司，本次交易构成了上市公司的关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司及子公司与汇通租赁没有进行过其他交易，也没有与不同关联人进行过与本次交易类别相关的交易。因本次关联交易额度未超过3,000万元且未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%，根据《公司章程》、《公司关联交易管理办法》的规定，本次关联交易在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
二、交易双方介绍（含关联方与关联关系介绍）
（一）全资子公司基本情况
被担保人名称：青岛浪潮教育科技有限责任公司
成立时间：2017年5月24日
注册地点：山东省青岛市市北区铁山路21号1511房间
法定代表人：路生伟
注册资本：人民币620万元
经营范围：教育软件开发及批发；国内教育信息咨询（不得从事培训出国留学信息咨询及举办托幼机构）；网络维护（不含互联网上网服务及电信增值业务）；电子商务信息咨询（不含商业秘密）；【电子产品、计算机硬件、教学设备、体育器材的批发、安装、调试】（不得在此住所从事安装、调试业务）；计算机系统集成。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2017年9月30日，青岛教育资产总额1,120.12万元，净资产620.11万元；2017年5月至9月累计实现营业收入及净利润均为零（以上数据未经审计）。
（二）关联方基本情况
关联方名称：山东汇通金融租赁有限公司
成立时间：2015年12月10日
注册地点：山东省济南市高新技术产业开发区浪潮路1036号
法定代表人：王茂昌
注册资本：人民币200,000万元
经营范围：融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东3个月（含）以上定期存款；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2016年12月31日，汇通租赁资产总额55.62亿元，净资产10.91亿元；2016年度实现营业收入2.01亿元，净利润0.90亿元（以上数据未经审计）。
最近三年，汇通租赁的主要业务经营较为稳定，汇通租赁与公司在产权、业务、资产、人员等方面均能保持独立性。
（三）关联关系介绍
青岛教育为浪潮软件的全资子公司，浪潮软件的控股股东为浪潮软件集团有限公司，浪潮软件集团有限公司系浪潮集团有限公司（以下简称“浪潮集团”）全资子公司。浪潮集团为汇通租赁的第一大股东，持有其40%的股权。因此，汇通租赁、浪潮软件、青岛教育同受浪潮集团直接或间接控制，彼此属于关联方。
三、协议的主要内容
经董事会会议审议通过本次交易后，山东汇通金融租赁有限公司与青岛浪潮教育科技有限责任公司签署了《融资租赁合同 (融资性售后回租)》，主要内容如下：
甲方：山东汇通金融租赁有限公司；乙方：青岛浪潮教育科技有限责任公司。
1、乙方将《租赁物清单》中所列租赁物所有权转让给甲方，甲方向乙方支付转让价款；乙方向甲方转让租赁物所有权的同时，从甲方处租回该租赁物，并向甲方支付租金。租赁期结束后，乙方有权按照双方约定的名义价格留购租赁物。租赁物的名称、品牌、规格型号、机身号码、发票号码、数量和购置价格等详见《租赁物清单》。
2、乙方以融通资金为目的，向甲方出售其自有服务器一批，乙方对租赁物拥有完全的所有权，并已经完成与租赁物转让有关的全部外部和内部审批许可手续，有权根据本合同的条款和条件向甲方转让；租赁物未设置抵押权、质押权等他项权利，租赁物也不存在优先权和留置权，未被司法机构查封冻结。乙方保证出售前的租赁物完好无损，不存在质量瑕疵；在履行完毕本合同约定的全部义务之前，不得将租赁物予以转让、抵（质）押、投资或采取其他侵犯甲方所有权的行为。未经甲方书面同意，乙方不得转让本合同项下的任何权利和义务。否则，乙方应承担一切法律责任。
3、租赁期：共64个月，支付租赁物转让价款日开始起计租金。
4、租金总额：人民币壹仟肆佰捌拾肆万柒仟肆佰壹拾陆元陆角柒分（小写：￥ 14,847,416.67元），共分5期支付。
5、留购价款：名义价款人民币壹元留购，名义价款和最后一期租金同时支付。
6、租赁期内，乙方同意严格依据本合同及《租金支付表》所规定的金额、币种、时间和支付方式向甲方支付租金及其他应付款项，乙方的支付义务是无条件的，不受任何因素的影响。如租金支付日为非工作日，承租人应在前一个工作日支付租金及其他款项，不得自行主张任何形式之扣减、抵扣。
7、自乙方接收租赁物起至乙方在本合同项下的全部责任和义务履行完毕为止，乙方应承担租赁物毁损和灭失的一切风险，包括但不限于投保范围内的风险和其他未投保风险。若发生该等毁损、灭失情形，乙方在本合同项下的租金支付及其他义务不受任何影响。
8、乙方无条件同意本合同规定按时、足额支付租金和其他应付款项，任何情况均不影响上述支付义务，否则乙方将承担违约责任，并自违约之日起按乙方所欠款项的日万分之五向出租人支付违约金。
9、本合同正本壹式肆份，出租人执贰份，承租人执贰份，具有同等法律效力。甲乙双方负责人或授权代理人签字或盖章，并加盖公章时生效。涉及本合同的一切争议，双方应友好协商解决。如协商不能解决，则任何一方均可向甲方所在地有管辖权的人民法院起诉。
四、关联交易目的及关联交易对公司的影响
公司全资子公司青岛教育与关联方汇通租赁开展融资性售后回租业务系青岛教育在业务范围内开展业务的正常需求，有助于丰富青岛教育的融资渠道、降低青岛教育的融资成本，为实现青岛教育健康稳定发展奠定基础，并为青岛教育业务的拓展带来积极影响。上述与汇通租赁建立的合作关系符合本公司的战略发展目标，有利于提高公司及子公司的市场竞争力。
青岛教育与汇通租赁发生的该项关联交易，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，该项关联交易的定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的原则确定，交易价格以市场公允价为原则，没有影响公司的独立性，没有对青岛教育持续经营能力产生影响。上述交易不对青岛教育资产及损益情况构成重大影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
五、董事会和独立董事意见
公司第八届董事会第六次会议以4票同意、0票反对、0票弃权通过《关于全资子公司与关联方开展融资性售后回租业务的议案》，关联董事王柏华先生、陈东风先生回避表决。董事会审议通过同意公司全资子公司青岛教育与关联方汇通租赁开展融资性售后回租业务，融资额不超过1,484.74万元。
独立董事对关联交易的意见：上述关联交易是在自愿和诚信的原则下进行，必要性和持续性的理由合理、充分，定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，符合投资者利益和公司价值最大化的基本原则。交易对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。上述关联交易的表决是在公开、公平、公正的原则下进行的，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意本次关联交易。
特此公告。
浪潮软件股份有限公司董事会
二零一七年十二月二日
证券代码：60075 股票简称：浪潮软件编号：2017-030
浪潮软件股份有限公司
关于为全资子公司与关联方开展
融资性售后回租业务提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：青岛浪潮教育科技有限责任公司
●本次担保金额及累计为其担保金额：本次公司拟为全资子公司青岛浪潮教育科技有限责任公司提供人民币1,484.74万元连带责任保证担保，本次担保前公司累计为青岛浪潮教育科技有限责任公司提供担保金额为人民币0万元
●本次是否有反担保：无反担保
●对外担保逾期的累计数量：无
一、对外担保情况概述
浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第六次会议以6票同意、0票反对、0票弃权通过《关于为全资子公司融资性售后回租业务提供担保的议案》,公司同意为子公司青岛浪潮教育科技有限责任公司（以下简称“青岛教育”）在山东汇通金融租赁有限公司（以下简称“汇通租赁”）申请办理融资性售后回租业务提供连带责任保证担保，担保金额不超过1,484.74万元。
公司董事会认为：青岛教育为公司的全资子公司，此次担保是公司基于教育业务经营发展需要做出的决策，有利于青岛教育的资金筹措和良性发展，符合本公司的整体利益。会议同意公司为青岛教育开展此笔融资性售后回租业务对汇通租赁所负全部债务提供连带责任保证。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：青岛浪潮教育科技有限责任公司
成立时间：2017年5月24日
注册地点：山东省青岛市市北区铁山路21号1511房间
法定代表人：路生伟
注册资本：人民币620万元
经营范围：教育软件开发及批发；国内教育信息咨询（不得从事培训出国留学信息咨询及举办托幼机构）；网络维护（不含互联网上网服务及电信增值业务）；电子商务信息咨询（不含商业秘密）；【电子产品、计算机硬件、教学设备、体育器材的批发、安装、调试】（不得在此住所从事安装、调试业务）；计算机系统集成。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
被担保人与公司的关联关系：青岛教育为本公司的全资子公司。
截至2017年9月30日，青岛教育资产总额1,120.12万元，资产净额620.11万元；2017年5月至9月累计实现营业收入及净利润均为零（以上数据未经审计）。
三、担保的主要内容
公司为青岛教育开展此笔不超过1,484.74万元的融资性售后回租业务而对汇通租赁所负全部债务提供连带责任保证。具体担保事项由青岛教育根据资金需求情况向汇通租赁提出申请，经与公司协商后办理担保手续。
四、董事会意见
青岛教育为公司的全资子公司，组织机构健全、管理制度较为完善，公司可以及时掌握其资信状况，担保风险较小，此次担保是公司基于教育业务经营发展需要做出的决策，有利于青岛教育的资金筹措和良性发展，符合本公司的整体利益。本次担保不会损害公司及全体股东的利益，公司董事会同意该项担保事项。
五、独立董事意见
青岛教育是公司的全资子公司，经营情况正常，公司可以及时掌握其资信状况，担保风险可控，其所从事的业务是公司生产经营的重要组成部分，相关财务指标符合公司对外担保条件，公司为其提供的连带责任保证担保是正常的商业行为，其决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意该项担保。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至审议本次议案的董事会召开日，公司及控股子公司的对外担保总额为零。公司无逾期对外担保，无涉及诉讼的对外担保。
特此公告。
浪潮软件股份有限公司董事会
二零一七年十二月二日
证券代码：600756 证券简称：浪潮软件 编号：2017-031
浪潮软件股份有限公司
关于董事会秘书辞职及聘任董事会
秘书的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到申宝伟先生的书面辞职函。申宝伟先生因工作原因，申请辞去公司董事会秘书职务。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，申宝伟先生的辞职函送达公司董事会之日起生效。
公司董事会对申宝伟先生在担任董事会秘书期间，为提升公司规范运作水平等方面所做出的贡献表示衷心的感谢。
2017年12月1日，公司召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于申宝伟先生辞去公司董事会秘书的议案》、《关于聘任王亚飞先生为公司董事会秘书的议案》。
为进一步完善公司法人治理结构，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司聘任王亚飞先生为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满。
公司独立董事发表了同意的独立意见，认为：1、公司本次聘任的董事会秘书具备与其行使职权相应的任职条件和履职能力，未发现有《公司法》、中国证监会和上海证券交易所规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定的市场禁入者，并且禁入尚未解除的情况，亦未曾受过中国证监会及上海证券交易所的任何处罚和惩戒。2、本次聘任事项相关提名、聘任程序符合法律法规及《公司章程》的规定。3、同意聘任王亚飞先生为公司董事会秘书，任期至本届董事会届满。
特此公告。
浪潮软件股份有限公司董事会
二零一七年十二月二日
附：王亚飞先生简历
王亚飞，男，1984年出生，大学本科学历，2006年7月至2012年6月在本公司财务部工作，2012年7月到本公司证券部工作至今；现任本公司证券部经理、证券事务代表。2012年9月参加上海证券交易所组织的第44期上市公司董事会秘书资格培训，取得了上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
王亚飞先生未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：600756 证券简称：浪潮软件 编号：2017-032
浪潮软件股份有限公司
关于注销股票期权激励计划部分期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年12月1日，浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第六次会议审议通过了《关于拟注销股票期权激励计划部分期权的议案》，根据《浪潮软件股票期权激励计划（草案）》的有关规定，公司将注销股票期权10万份。调整后，公司股票期权激励计划已授予但尚未行权的股票期权数量为512万份。有关事项具体如下：
一、公司股票期权激励计划的简述
1、公司于2015年5月5日分别召开第七届董事会第九次会议和第七届监事会第七次会议，审议通过了《浪潮软件股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》，公司全体独立董事已就《浪潮软件股份有限公司股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见。
2、2015年5月27日，公司收到山东省国有资产投资控股有限公司《山东省国有资产投资控股有限公司关于浪潮软件股份有限公司实施股权激励有关问题的意见》（鲁国投人事〔2015〕20号），原则同意公司按照有关规定实施本次股权激励。
3、公司于2015年6月18日召开2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈浪潮软件股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》的议案、《关于〈浪潮软件股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法〉》的议案与《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜》的议案，授权董事会确定股票期权授权日、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权相关的全部事宜。
4、公司于2015年6月26日分别召开第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《浪潮软件股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的有关规定，董事会认为股票期权激励计划规定的授予条件已经满足，同意授予50名激励对象560万份股票期权。根据公司2015年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司股票期权激励计划授予日为2015年6月26日。监事会认为本次授予股票期权的激励对象符合公司股票期权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。授予日的确定合法、有效。公司全体独立董事就公司股票期权激励计划授予相关事项发表了独立意见。
二、本次股票期权注销的原因、依据及数量
鉴于公司股票期权激励计划授予股票期权的激励对象申宝伟先生不再担任公司董事会秘书职务，根据公司《股票期权激励计划》第十二章第二条第2款，取消已授予其的全部股票期权10万份。公司将按照有关规定对激励对象已获授的股票期权10万份予以注销。
本次股票期权注销后，公司股票期权计划已授予但尚未行权的股票期权数量为512万份。
三、本次股票期权注销对公司的影响
本次公司股票期权注销未对公司财务状况和经营成果产生重大影响，未对公司管理层的勤勉尽责造成影响，公司管理层将继续勤勉尽责，竭力为股东创造价值。
四、本次股票期权注销的后续工作安排
公司董事会将根据上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，办理本次股票期权注销的相关手续。
五、备查文件
1、公司第八届董事会第六次会议决议。
特此公告。
浪潮软件股份有限公司董事会
二零一七年十二月二日
