建新矿业股份有限责任公司
第十届董事会第十二次会议决议公告

证券代码：000688 证券简称：建新矿业 公告编号：2017-049号

建新矿业股份有限责任公司

第十届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

建新矿业股份有限责任公司（以下简称“公司”）于2017年12 月01 日以现场表决方式召开了第十届董事会第十二次会议，因情况紧急，会议通知于2017年11月30日以电话及邮件通知方式向各位董事发出。会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名（董事杜俊魁先生、刘榕女士因公未出席本次董事会，分别授权赵威先生、王志强先生代为行使表决权），会议由董事长赵威先生主持，本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议以记名投票方式审议通过如下事项：

一、审议通过《关于召开股东大会审议继续停牌筹划发行股份购买资产的议案》；

因公司预计无法在2017年12月20日前(发行股份购买资产停牌3个月内）披露本次发行股份购买资产预案(或报告书)，根据深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第9号－上市公司停复牌业务》的规定，公司召开本次董事会审议继续停牌筹划发行股份购买资产的议案，经与会董事审议，同意公司继续推进本次发行股份购买资产事项并向深圳证券交易所申请继续停牌不超过3个月，并同意将该议案提交公司2017年第二次临时股东大会审议。若股东大会审议通过，公司将向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年12月21日开市起继续停牌且不超过3个月，累计停牌时间自首次停牌之日起不超过6个月（具体内容详见与本公告同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于召开股东大会审议继续停牌筹划发行股份购买资产的公告》 公告编号：2017-050号)。

本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》。

会议决定，于2017年12月18日(星期一)在北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼3层召开2017年第二次临时股东大会，审议继续停牌筹划发行股份购买资产议案，召开会议的具体内容详见与本公告同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《建新矿业股份有限责任公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》 公告编号：2017-051号。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告

建新矿业股份有限责任公司董事会

二O一七年十二月一日

证券代码：000688 证券简称：建新矿业公告编号：2017-050号

建新矿业股份有限责任公司

关于召开股东大会审议

继续停牌筹划发行股份购买资产的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

建新矿业股份有限责任公司(以下简称“公司”)因控股股东破产重整事项可能涉及控股权发生变更等重大事项，经公司申请，公司股票（证券简称：建新矿业；证券代码：000688）于2017年9月6日开市起停牌(具体内容详见公司于2017年9月6日发布的《重大事项停牌公告》 公告编号：2017-026号)；

后因公司筹划购买资产事项，经申请，公司股票于 2017 年 9 月 20 日开市起继续停牌(具体内容详见公司于2017年9月20日发布的《筹划重大事项停牌公告》 公告编号：2017-027号)；2017年10月11日，经公司确认，公司筹划购买资产事项涉及发行股份购买资产，初步判断不构成重大资产重组，但发行股份购买资产事项需遵守《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，经公司申请，公司股票自 2017 年 10 月 11日开市起继续停牌(具体内容详见公司于2017年10月11日发布的《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》 公告编号：2017-030号)；

原预计在2017年10月20日前披露发行股份购买资产预案(或报告书)，因相关工作未完成，经公司申请，公司股票自 2017 年 10 月 23日开市起继续停牌(具体内容详见公司于2017年10月23日发布的《关于筹划发行股份购买资产停牌期满继续停牌的公告》 公告编号：2017-032号)；

原预计在2017年11月20日前披露发行股份购买资产预案(或报告书)，但是，由于本次发行股份购买资产涉及事项较多，相关的尽职调查、审计、评估等工作量大，无法在上述期限内披露发行股份购买资产预案(或报告书)。为保障购买资产事项的顺利进行，并避免股价波动，公司于2017年11月20日召开第十届董事会第十一次会议，审议通过向深圳证券交易所申请筹划发行股份购买资产事项继续停牌的议案，并承诺原则上本次公司筹划发行股份购买资产事项累计停牌时间不超过3个月，即最晚公司将在2017年12月20日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露发行股份购买资产预案(或报告书)(具体内容详见公司于2017年11月21日发布的《关于筹划发行股份购买资产停牌期满继续停牌的公告》 公告编号：2017-046号)。

现由于公司预计无法在2017年12月20日前(发行股份购买资产停牌3个月内）披露本次发行股份购买资产预案(或报告书)，根据深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第9号－上市公司停复牌业务》的规定，公司于2017年12月01日以现场表决方式召开第十届董事会第十二次会议，审议通过 《关于召开股东大会审议继续停牌筹划发行股份购买资产的议案》，同意公司继续推进本次发行股份购买资产事项并向深圳证券交易所申请继续停牌不超过3个月，并同意将该议案提交公司2017年第二次临时股东大会审议。若股东大会审议通过，公司将向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年12月21日开市起继续停牌且不超过3个月，累计停牌时间自首次停牌之日起不超过6个月。

截止目前，公司筹划的发行股份购买资产事项的进展情况如下：

一、本次发行股份购买资产的基本情况及进展情况

1.标的资产及其控股股东、实际控制人情况

本次筹划事项的交易标的初步确定为以发行股份购买资产方式收购交易对方甘肃宝海实业集团有限公司持有的甘肃金润玉石业有限公司股权。甘肃金润玉石业有限公司注册资本12000万元，系大理石开采、加工、销售、设计、装饰为一体的综合性石材企业，甘肃宝海实业集团有限公司持有甘肃金润玉石业有限公司100%股权，控股股东及实际控制人为张志兴。甘肃金润玉石业有限公司拥有两处采矿权，矿权面积合计为9.42平方公里，分别是位于甘肃省两当县火漆沟- 二郞坝矿区饰面石材用大理岩矿采矿权证(证号为：C6212002014037130133399)和位于甘肃省两当县石家沟矿区饰面石材用大理石矿采矿权证(证号为C6212002014037130133400)，现已综合探明全矿区蕴藏大理石资源量约1.05亿立方米和优质石灰石远景资源储量约60亿吨(碳酸钙含量达98%以上)，属特大型矿山。

本次交易对方非本公司控股股东、实际控制人及其他关联方，故本次交易不构成关联交易，也不构成重组上市。

2.交易具体情况

公司拟采取发行股份购买资产方式购买甘肃金润玉石业有限公司股权，目前公司及相关各方正积极推进本次发行股份购买资产的相关工作，交易方案仍在商讨、论证阶段，最终交易方案以公司董事会审议并通过的发行股份购买资产预案(或报告书)为准。

本次交易，不会导致公司实际控制人发生变更。

3.与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况

目前，公司正在与交易对方就以发行股份方式向交易对方购买股权事项进行沟通、洽谈，本次交易最终的发行数量将以标的资产最终成交价格及发行价格为依据，由公司董事会、股东大会审议通过，并经中国证监会核准后确定。公司将继续与交易对方积极沟通、洽谈发行股份买资产的方案，具体交易事项及整体方案仍在谨慎论证中，尚存在不确定性。

4.本事项涉及的中介机构名称及工作进展情况

本次发行股份购买资产事项，公司已聘请长城证券股份有限公司担任独立财务顾问，北京海润律师事务所担任法律顾问，瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)担任审计机构，中天华伟矿权评估事务所担任评估机构，截止本公告日，公司还尚未最终确定资产评估机构。

目前，相关中介机构正在对标的资产开展法律、业务、财务等方面的调查，相关工作正在积极有序的推进。

5.购买资产框架协议的主要内容

公司于2017年9月15日与交易对方甘肃宝海实业集团有限公司签署了《收购意向书》。主要内容为：

(1)收购标的：甘肃金润玉石业有限公司51%股权(该股权项下主要资产为两处采矿权、板材加工厂等)。

(2)转让价款：转让价款由双方根据对标的资产的审计、评估结果协商确定。

(3)工作安排：若标的资产尽职调查结果能够符合上市公司收购要求，则启动对标的资产的审计、评估工作；若不符合上市公司收购要求，则上市公司可以单方面终止收购，不承担任何责任。

6.本次交易是否需经有权部门事前审批及进展情况

公司本次发行股份购买资产事项无需有权部门事前审批。需要公司董事会、股东大会审议通过，并经中国证监会核准。

二、公司停牌期间的相关工作及延期复牌原因

1.公司停牌期间的相关工作

停牌期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，积极组织相关各方有序推进本次交易事项涉及的各项工作。公司与交易对方确认了合作意向，与有关各方对本次交易事项进行协商和论证，并与标的公司控股股东甘肃宝海实业集团有限公司签订了《收购意向书》，初步确定了标的资产及交易方式。

公司已就本次交易分别聘请了长城证券股份有限公司、北京海润律师事务所、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、中天华伟矿权评估事务所等中介机构作为独立财务顾问、法律顾问、审计机构、矿权评估机构展开尽职调查，组织推进审计、评估相关工作，并对本次交易涉及的内幕信息知情人进行登记和申报，严格履行信息披露义务，每五个交易日披露一次本次交易事项进展公告。

2.延期复牌原因

由于本次发行股份购买资产涉及事项较多，相关的尽职调查、审计、评估等工作量大，公司无法按原计划于2017年12月20日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露本次交易信息。为维护投资者利益，避免公司股票价格异常波动，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的相关规定，拟申请公司股票自2017年12月21日开市起继续停牌。继续停牌期间，公司及本次交易相关各方将加快推进本次交易的进程，并根据该事项的进展情况，及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。

三、继续停牌期间工作安排及承诺事项

1.继续停牌期间工作安排

（1）聘请资产评估机构；加快推进本次交易所涉及的包括具体方案、标的资产估值等工作，积极落实对标的资产的审计评估等事项；积极与交易对方进行谈判与磋商，并签署正式协议；

（2）根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，编制发行股份购买资产预案（或报告书）等其他相关文件；

（3）按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项；

（4）及时履行本次发行股份购买资产事项所需的决策审批程序，确保本次发行股份购买资产事项顺利实施。

2.承诺事项

若公司继续停牌筹划发行股份购买资产的议案获2017年第二次临时股东大会审议通过，公司将向深圳证券交易所申请公司股票自2017年12月21日开市起继续停牌且不超过3个月，累计停牌时间自首次停牌之日起不超过6个月。

若议案未获2017年第二次临时股东大会通过或延期复牌申请未获深圳证券交易所同意，公司股票最晚将于2017年12月21日开市起复牌，同时公司将披露本次发行股份购买资产的基本情况、是否继续推进本次发行股份购买资产事项以及对公司的影响等。

若公司决定终止本次发行股份购买资产事项，或者公司申请股票复牌且继续推进本事项仍未能披露发行方案(或报告书)并导致终止本次购买资产事项，公司将及时披露终止发行股份购买资产的相关公告，并承诺自披露终止决定的相关公告之日起至少1个月内不再筹划该事项；或公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司将承诺自公告之日起2个月内不再筹划该事项。公司股票将在公司披露终止筹划本次交易相关公告后恢复交易。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，本次交易相关工作正在积极推进之中。公司自2017年9月6日因控股股东破产重整事项可能涉及控股权发生变更等重大事项发布《重大事项停牌公告》，并于2017年 9月20日因筹划购买资产等重大事项再次发布《重大事项停牌公告》以来，严格根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第9号—上市公司停复牌业务》的要求，编制并公告了本次交易的进展信息等信息披露文件，披露信息真实、准确。由于本次发行股份购买资产涉及事项较多，相关的尽职调查、审计、评估等工作量大，因此，预计本次交易无法在3个月内公告发行股份购买资产预案或草案。本次延期复牌有利于上市公司进一步细化与完善本次交易相关工作，并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益，公司股票延期复牌具有合理性。

五、风险提示

公司本次筹划的发行股份购买资产事项，尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

特此公告。

建新矿业股份有限责任公司董事会

二〇一七年十二月一日

证券代码：000688 证券简称： 建新矿业 公告编号：2017-051号

建新矿业股份有限责任公司

关于召开2017年第二次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：2017年第二次临时股东大会

2．股东大会的召集人：公司董事会

3. 会议召开的合法、合规性：本次临时股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程等的规定。

4. 会议召开的日期、时间

现场会议召开时间：2017年12月18日（星期一）下午14：30

网络投票时间：2017年12月17日-2017年12月18日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年12月18日9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2017年12月17日15:00至2017年12月18日15:00期间的任意时间。

5．会议的召开方式：采用现场投票及网络投票相结合的方式

(1)现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议。

(2)网络投票：公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。网络投票包含深圳证券交易所系统和互联网投票系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

6．会议的股权登记日：2017年12月11日（星期一）

7．出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人（授权委托书详见附件2）；

截至2017年12月11日(星期一）15:00交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8．会议地点：北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼3层

9. 提示性公告：公司将于2017年12月12日对于本次临时股东大会的召开再次发布提示性公告，提请公司股东及时参加本次临时股东大会并行使表决权。

二、会议审议事项

1．提案名称：审议《关于召开股东大会审议继续停牌筹划发行股份购买资产的议案》

2．提案内容披露的具体情况

关于公司召开2017年第二次临时股东大会的提案内容详见2017年12月2日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《建新矿业股份有限责任公司第十届董事会第十二次会议决议公告》等相关公告。

3．特别强调事项

（1）全体股东既可参与现场投票，也可通过互联网参加网络投票。

（2）根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的相关要求，上述议案为影响中小投资者利益的事项，公司将对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对单独计票情况进行披露，上述议案须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过。

三、提案编码

■

1.登记方式：

（1）法人股东应持有营业执照复印件、法定代表人证明书或法定代表人依法出具的授权委托书、股东账户卡、有效持股凭证、法定代表人或代理人本人身份证进行登记。

（2）个人股东应持本人身份证、股东账户卡、有效持股凭证进行登记，委托出席者应持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡、委托人有效持股凭证进行登记。

（3）异地股东可以在登记截止前用信函或传真方式进行登记，不接受电话登记。

2.登记时间：2017年12月14日及2017年12月15日上午9:00-12:00、下午13:00-17:00；

3.登记地点：公司董事会办公室

信函登记地址：公司董事会办公室，信函上请注明“股东大会”字样；

通讯地址：重庆市北部新区新南路164号水晶国际808室

邮编：401147传真：023-63067268

4.其他事项

（1）会议咨询：公司董事会办公室

联系人：王世鹏380580493@qq.com、方燕463303432@qq.com 联系电话：023-63067268

（2）与会股东或代理人交通、住宿等费用自理

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件1。

六、备查文件

1．提议召开本次临时股东大会的《建新矿业股份有限责任公司第十届董事会第十二次会议决议》

2．深交所要求的其他文件。

建新矿业股份有限责任公司董事会

二O一七年十二月一日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360688”，投票简称为“建新投票”。

2.填报表决意见：本次所有议案均为非累积投票议案,填报表决意见，同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1. 投票时间：2017年12月18日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2017年12月17日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2017年12月18日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托 (先生/女士)代表本人(本单位)出席建新矿业股份有限责任公司2017年第二次临时股东大会，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本公司、本人对本次临时股东大会议案的表决意见如下：

■

委托人(或单位)签名或盖章： 身份证号码(或营业执照号码)：

持股数量： 股东帐号：

受托人签名： 身份证号码：

受托日期： 有效期限：

注：1.上述审议事项，委托人可在同意、反对或弃权栏内划“√”，做出投票表示。

2.委托人未作任何投票表示，则受托人可以按照自己的意愿表决。