江苏保千里视像科技集团股份有限公司
第七届董事会第四十五次会议决议公告
证券代码：600074 证券简称：保千里 公告编号：2017-118
债券代码：145206 债券简称：16千里01
江苏保千里视像科技集团股份有限公司
第七届董事会第四十五次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏保千里视像科技集团股份有限公司(以下简称“公司”) 第七届董事会第四十五次会议通知于2017年11月29日以书面方式送达全体董事，会议于2017年12月4日在公司会议室以现场会议的方式召开。会议由董事长鹿鹏先生召集并主持。本次会议应出席董事9人，实际亲自出席董事8人，独立董事周含军先生因工作原因未能亲自出席会议，委托独立董事黄焱女士代为行使表决权。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以书面表决方式一致通过了下列事项：
一、审议通过关于下属子公司为公司借款提供担保的议案
鉴于公司目前面临资金压力，为筹措资金，维持公司正常运营，维护员工队伍稳定，董事会同意公司向股东丁韶华先生借款人民币5000万元，借款期限90天，以实际发放之日为准起算，借款利率按中国人民银行同期贷款基准利率计算。下属子公司为本次借款提供连带责任保证担保，公司及下属子公司以专利（含发明专利、外观设计、实用新型）、软件著作权、车辆设定质押作为担保措施，担保期限自本合同生效之日起至2020年3月2日止。
股东丁韶华先生截止目前持有公司股份11,983,485股，占公司总股本的0.49%。丁韶华先生与公司控股股东周培钦先生不存在关联关系，与公司股东庄敏先生及其一致行动人陈海昌先生、蒋俊杰先生、庄明先生不存在关联关系。丁韶华先生为公司整顿处置小组成员。根据相关规定，本次借款不构成关联交易。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过关于修改《公司章程》的议案
公司近年来在原控股股东及实际控制人、原法定代表人及原董事长庄敏主导下过度投资，导致公司资金链紧张，面临流动性风险和经营风险。为了防范前述事项再次发生，公司拟收紧对外投资的权限，对《公司章程》的相关条款进行修改，以降低对外投资的风险。详见公司于2017年12月5日披露的《关于修改<公司章程>的公告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2017年第四次临时股东大会进行审议。
三、审议通过关于修改公司《对外投资管理制度》的议案
鉴于本次董事会拟修改的《公司章程》部分内容涉及《对外投资管理制度》的部分条款，公司拟对《对外投资管理制度》的对应条款进行修改。《对外投资管理制度》详见2017年12月5日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2017年第四次临时股东大会进行审议。
四、审议通过关于召开公司2017年第四次临时股东大会的议案
公司全体董事一致同意公司于2017年12月20在公司会议室以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开公司2017年第四次临时股东大会，审议经由公司本次董事会审议通过的相关议案。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
江苏保千里视像科技集团股份有限公司
董事会
2017年12月4日
证券代码：600074 证券简称：保千里 公告编号：2017-119
债券代码：145206 债券简称：16千里01
江苏保千里视像科技集团股份有限公司
关于下属子公司为公司借款提供担保的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
被担保人名称：江苏保千里视像科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）
本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：下属子公司本次为公司向丁韶华借款人民币5,000万元提供担保。截至本公告日，公司累计对外担保额度为人民币 276,000 万元（含本次担保），已实际发生的对外担保贷款余额为人民币 203,254.56万元。
本次担保是否有反担保：否
对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
公司拟向丁韶华先生借款人民币5,000万元，借款期限90天，以实际发放之日为准起算，借款利率按中国人民银行同期贷款基准利率计算。下属子公司为本次借款提供连带责任保证担保，下属子公司以专利（含发明专利、外观设计、实用新型）、软件著作权、车辆设定质押作为担保措施，担保期限自本合同生效之日起至2020年3月2日止。
股东丁韶华先生截止目前持有公司股份11,983,485股，占公司总股本的0.49%。丁韶华先生与公司控股股东周培钦先生不存在关联关系，与公司股东庄敏先生及其一致行动人陈海昌先生、蒋俊杰先生、庄明先生不存在关联关系。丁韶华先生为公司整顿处置小组成员。根据相关规定，本次借款不构成关联交易。
公司于2017年12月4日召开的第七届董事会第四十五次会议审议通过了《关于下属子公司为公司借款提供担保的议案》。本议案无需经过股东大会审议。
二、被担保人基本情况
江苏保千里视像科技集团股份有限公司
1、成立日期：1997年6月18日
2、住 所：南京经济技术开发区兴智路兴智科技园B栋21层
3、法定代表人：鹿鹏
4、注册资本：243,788.6049万元人民币
5、经营范围：电子摄像技术、计算机软硬件研发、生产、销售、租赁；项目投资；物业管理服务；房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、主要财务指标：截止2016年12月31日，保千里资产总额94.42亿元，净资产43.75亿元。2016年度净利润为7.99亿元。
三、担保协议的主要内容
1、保证方式：下属子公司为本次借款提供连带责任保证担保；下属子公司以专利（含发明专利、外观设计、实用新型）、软件著作权设定质押做为担保措施；下属子公司以车辆设定抵押作为担保措施。公司以专利（含发明专利、外观设计、实用新型）、软件著作权设定质押做为担保措施。
2、借款额度：人民币5,000万元
3、保证期间：本合同生效之日起至2020年3月2日止。
四、董事会意见
董事会认为公司为本次借款提供担保，有利于缓解公司资金压力，维持公司正常运营，维护员工队伍稳定。
五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司累计对外担保额度为人民币276,000万元，实际发生的对外担保贷款余额为人民币203,254.56万元，占本公司2016年度经审计净资产比例为46.46%。
公司不存在逾期担保事项。
特此公告。
江苏保千里视像科技集团股份有限公司
董事会
2017年12月4日
证券代码：600074 证券简称：保千里 编号：2017-120
债券代码：145206 债券简称：16千里01
江苏保千里视像科技集团股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司近年来在原控股股东及实际控制人、原法定代表人及原董事长庄敏主导下过度投资，导致公司资金链紧张，面临流动性风险和经营风险。为了防范前述事项再次发生，公司拟收紧对外投资的权限，对《公司章程》的相关条款进行修改，以降低对外投资的风险。经公司第七届董事会第四十五次会议审议通过，现拟对《公司章程》相关条款进行修改。
《公司章程》修改情况如下：
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上述修改已经公司第七届董事会第四十五次会议审议通过，尚需提交公司2017年第四次临时股东大会审议通过。
特此公告。
江苏保千里视像科技集团股份有限公司
董事会
2017年12月4日
证券代码：600074 证券简称：保千里 公告编号：2017-121
江苏保千里视像科技集团股份有限公司
关于召开2017年第四次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2017年12月20日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第四次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年12月20日 15点00分
召开地点：深圳市南山区登良路23号汉京国际大厦16楼
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年12月20日
至2017年12月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
本次股东大会审议的议案已经公司第七届董事会第四十五次会议审议通过，审议情况详见公司于2017年12月5日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
2、 特别决议议案：议案1
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一) 登记出席方式：
（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
（2）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
（3）股东可采取传真方式登记，在传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、联系电话，并附身份证及股东账户复印件（传真须在2017年12月15日17:00前传真至公司董事会秘书办公室）。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。
(二) 登记时间
2017年12月15日9:00~11:30，14:00~17:00
(三) 登记地点
深圳市南山区登良路23号汉京国际大厦16层公司董事会秘书办公室。
(四) 出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、证券账户卡、授权委托书等原件，验证入场。
六、 其他事项
1. 会议联系方式
联系电话：0755-26009465
传 真：0755-26008476
通讯地址：深圳市南山区登良路23号汉京国际大厦16层公司董事会秘书办公室
邮政编码：518054
2. 本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。
3. 网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会会议的进程按当日通知进行。
特此公告。
江苏保千里视像科技集团股份有限公司董事会
2017年12月4日
附件1：授权委托书
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
江苏保千里视像科技集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年12月20日召开的贵公司2017年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
