深圳万润科技股份有限公司
关于持股5%以上股东股票质押式
回购交易购回的公告
证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2017-148
深圳万润科技股份有限公司
关于持股5%以上股东股票质押式
回购交易购回的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到持股5%以上股东罗明先生的通知，其所持部分公司股份已办理股票质押式回购交易购回手续，现将有关情况公告如下：
一、股东股份质押式回购交易购回的基本情况
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二、实际控制人及一致行动人股份累计被质押情况
截至本公告日，李志江、罗小艳（李志江之配偶）及李驰（李志江与罗小艳之女）为公司同一实际控制人。罗明（罗小艳之胞弟）、罗平（罗小艳之胞妹）、黄海霞（罗明之配偶）、乌鲁木齐江明股权投资合伙企业（有限合伙）、李志君、胡建国为实际控制人之一致行动人。
截至本公告日，李志江直接持有公司股份138,465,600股，占公司总股本的16.73%，其所持有公司股份累计被质押81,100,000股，占公司总股本的9.80%；罗小艳持有公司股份90,000,000股，占公司总股本的10.87%，其所持有公司股份累计被质押80,490,000股，占公司总股本的9.72%；李驰持有公司股份48,000,000股，占公司总股本的5.80%，其所持有公司股份累计被质押40,270,000股，占公司总股本的4.86%；罗明直接持有公司股份48,740,200股，占公司总股本的5.89%，其所持有公司股份累计被质押40,589,999股，占公司总股本的4.90%；黄海霞持有公司股份5,764,900股，占公司总股本的0.70%，其所持有公司股份累计被质押4,460,000股，占公司总股本的0.54%；罗平持有公司股份9,928,307股，占公司总股本的1.20%，其所持有公司股份累计被质押8,300,000股，占公司总股本的1.00%。公司实际控制人及其一致行动人合计持有公司股份345,507,007股，占公司总股本的41.74%，其所持有公司股份累计被质押255,209,999股，占公司总股本的30.83%。
三、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券质押及司法冻结明细表；
2、股票质押式回购交易购回申请表。
特此公告。
深圳万润科技股份有限公司
董 事 会
二〇一七年十二月四日
证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2017-149
深圳万润科技股份有限公司
关于控股股东、实际控制人
及一致行动人减持比例已达到1%的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”、“万润科技”）于2017年10月10日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载《大股东及董事兼高管减持股份预披露的提示性公告》（公告编号：2017-123）。根据公司控股股东、实际控制人之一致行动人罗明、黄海霞、乌鲁木齐江明股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“江明投资”）的减持情况，截止2017年12月1日，公司控股股东、实际控制人及一致行动人减持比例已超过公司总股本的1%。现将有关情况公告如下：
一、股东及一致行动人减持股份情况
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二、股东承诺与履行情况
1、首次公开发行时承诺
公司首次公开发行股票时，李志江、罗小艳、李驰、罗明、罗平、黄海霞、江明投资承诺：自万润科技股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的万润科技股份，也不由万润科技回购该部分股份。
此外，当时担任公司董事、高级管理人员的股东李志江、罗小艳（已于2015年6月辞去董事职务且不再担任任何职务）、罗明承诺：上述承诺期限届满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有的万润科技股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的万润科技股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售万润科技股票数量占其直接及间接持有的万润科技股票总数的比例不超过百分之五十。
2、非公开发行股票时所作承诺
2014年8月12日，李志江、罗明承诺本次认购取得的万润科技非公开发行股份自其上市之日起36个月内不上市交易或转让；在锁定期内，因本次发行股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增持的股份）也不上市交易或转让。
3、2015年关于6个月不减持的承诺
2015年7月10日，李志江、罗小艳、李驰、罗明承诺自2015年7月10日起6个月内不通过二级市场减持公司股票。
4、2016年关于增持和不减持的承诺
（1）2016年1月13日，李志江、罗小艳、李驰、罗明承诺自2016年1月13日起6个月内不减持所持有的公司股份。
（2）2016年1月29日，罗平、江明投资承诺自2015年最后一次减持万润科技股票行为发生之日起6个月内不减持所持有的万润科技股票，自2015年最后一次减持行为发生之日起6个月后增持万润科技股票金额分别不低于人民币2,000万元、1,100万元，在增持期间及增持行为完成之日起6个月内，不减持所持有的万润科技股票。
（3）2016年11月4日，李志江、罗小艳、李驰、罗明、罗平、黄海霞、江明投资承诺自2016年11月4日起6个月内不减持所持有的万润科技股票。
截至本公告日，上述股东均严格遵守上述承诺，未出现违反承诺的情况。
三、其他说明
1、截止本公告日，公司控股股东、实际控制人及一致行动人拥有的权益累计减少比例已达到5%，公司已于同日披露《简式权益变动报告书》，具体内容详见2017-150号公告《深圳万润科技股份有限公司简式权益变动报告书》。
2、本次减持未违反《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、行政法规、规章的规定。
3、《大股东及董事兼高管减持股份预披露的提示性公告》（公告编号：2017-123）披露：控股股东、实际控制人李志江、罗小艳、李驰及其一致行动人罗明、罗平、黄海霞、江明投资计划自2017年11月1日起6个月内以集中竞价交易、大宗交易方式合计减持公司股份不超过52,038,527股（占公司总股本的6.29%），其中包含：罗平通过集中竞价交易买入的股份1,528,307股（占公司总股本的0.18%）；江明投资通过集中竞价交易买入的股份843,000股（占公司总股本的0.10%）。本次减持符合前述预披露的减持计划。
4、本次减持后，控股股东、实际控制人李志江、罗小艳、李驰及其一致行动人罗明、罗平、黄海霞、江明投资合计持有公司344,757,007股股份，占公司总股本827,787,010股的41.74%，仍为公司控股股东及实际控制人。
5、截至本公告日，预披露的减持计划尚未全部实施完毕，公司将持续关注上述股东股份减持计划实施的进展情况，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
特此公告。
深圳万润科技股份有限公司
董 事 会
二〇一七年十二月四日
证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2017-150
深圳万润科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：深圳万润科技股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：万润科技
股票代码：002654
信息披露义务人：李志江、罗小艳、李驰
通讯地址：深圳市福田区福华路北深圳国际交易广场1812-1816号
信息披露义务人：罗明、黄海霞
通讯地址：深圳市福田区福华路北深圳国际交易广场1812-1816号
信息披露义务人：罗平
通讯地址：深圳市南山区蔚蓝海岸**栋**
信息披露义务人：乌鲁木齐江明股权投资合伙企业（有限合伙）
通讯地址：广东省东莞市松山湖高新技术产业开发区工业西二路2号
信息披露义务人：胡建国、李志君
通讯地址：广东省东莞市松山湖高新技术产业开发区工业西二路2号
股份变动性质：减持股份导致持股比例下降
签署日期：2017年12月4日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及其它相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件等编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在深圳万润科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在深圳万润科技股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：
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注：本报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 信息披露义务人介绍
（一） 信息披露义务人基本情况
李志江先生，1957年8月生，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司董事长，通讯地址：深圳市福田区福华路北深圳国际交易广场1812-1816号。
罗小艳女士，1960年4月生，中国国籍，无境外永久居留权，通讯地址：深圳市福田区福华路北深圳国际交易广场1812-1816号。
李驰女士，1985年10月生，中国国籍，无境外永久居留权，通讯地址：深圳市福田区福华路北深圳国际交易广场1812-1816号。
罗明先生，1972年12月生，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司副董事长，通讯地址：深圳市福田区福华路北深圳国际交易广场1812-1816号。
黄海霞女士，1975年5月生，中国国籍，无境外永久居留权，通讯地址：深圳市福田区福华路北深圳国际交易广场1812-1816号。
罗平女士，1969年9月生，中国国籍，无境外永久居留权，通讯地址：深圳市南山区蔚蓝海岸**栋**。
乌鲁木齐江明股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“江明投资”）基本信息如下：
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文军先生系江明投资普通合伙人、执行事务合伙人，1983年6月生，中国国籍，无境外永久居留权，通讯地址：广东省东莞市松山湖高新技术产业开发区工业西二路2号。
胡建国先生，1954年10月生，中国国籍，无境外永久居留权，系深圳市德润共赢合伙企业（有限合伙）（以下简称“德润共赢”）有限合伙人，通讯地址：广东省东莞市松山湖高新技术产业开发区工业西二路2号。
李志君女士，1968年8月生，中国国籍，无境外永久居留权，系德润共赢有限合伙人，通讯地址：广东省东莞市松山湖高新技术产业开发区工业西二路2号。
李志江、罗小艳（李志江之配偶）、李驰（李志江与罗小艳之女）系万润科技的控股股东、实际控制人；罗明系罗小艳之胞弟，公司持股5%以上股东；黄海霞系罗明之配偶；罗平系罗小艳之胞妹；江明投资持有万润科技13,728,000股股票，李志江通过江明投资间接持有万润科技9,030,000股股票，罗明通过江明投资间接持有万润科技840,000股股票；胡建国系实际控制人李驰的配偶胡亮之父亲，李志君系实际控制人李志江之胞妹。
（二）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份的情况。
第三节 权益变动目的及后续计划
（一） 本次权益变动的目的
信息披露义务人本次权益变动的目的为公司非公开发行股份募集配套资金、股东增持股份、公司发行股份购买资产导致信息披露义务人所持公司股份被稀释，以及信息披露义务人因自身资金需求减持股份。
（二）信息披露义务人在未来12个月内持股计划
根据公司于2017年10月10日公开披露的《大股东及董事兼高管减持股份预披露的提示性公告》（公告编号：2017-123），控股股东、实际控制人李志江、罗小艳、李驰及其一致行动人罗明、罗平、黄海霞、江明投资合计持有公司股份359,782,907股（占公司总股本的43.46%），前述7名股东（以下统称“大股东”）计划自2017年11月1日起6个月内以集中竞价交易、大宗交易方式合计减持公司股份不超过52,038,527股（占公司总股本的6.29%），其中包含：罗平通过集中竞价交易买入的股份1,528,307股（占公司总股本的0.18%）；江明投资通过集中竞价交易买入的股份843,000股（占公司总股本的0.10%）。本次减持计划实施期间，如发生送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，则前述数量进行相应调整。
第四节 权益变动方式
（一）信息披露义务人持股情况
本次权益变动前，信息披露义务人持有万润科技358,161,600股股份，占当时总股本766,307,387股的46.74%。本次权益变动完成后，信息披露义务人持有万润科技345,507,007股股份，占当前总股本827,787,010股的41.74%，信息披露义务人持股比例累计减少达到5.00%。
本次权益变动前后，信息披露义务人持股情况如下：
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（二）信息披露义务人本次权益变动的具体情况
1、本次权益变动的具体情况
（1）2016年5月，根据中国证监会《关于核准深圳万润科技股份有限公司向苏军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]436号），万润科技募集配套资金非公开发行36,535,303股，该次发行完成后公司总股本变更至802,842,690股，信息披露义务人持有万润科技股份比例由46.74%变更至44.61%，下降2.13%。
（2）2016年11月，为履行增持承诺，罗平及江明投资分别增持万润科技股票1,528,307股、843,000股，本次增持后，信息披露义务人持有万润科技股份比例由44.61%变更至44.91%，上升0.30%。
（3）2017年2月，根据中国证监会《关于核准深圳万润科技股份有限公司向易平川等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】1号），万润科技购买资产发行股份24,944,320股，该次发行完成后公司总股本变更至827,787,010股，信息披露义务人持有万润科技股份比例由44.91%变更至43.55%，下降1.35%。
（4）2017年11月2日至2017年12月1日，股东黄海霞、罗明及江明投资通过集中竞价及大宗交易方式减持公司股份，信息披露义务人持有万润科技股份比例由43.55%变更至41.74%，下降1.82%。具体减持情况如下：
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2、本次权益变动的其它情况说明
（1）信息披露义务人李志江除任万润科技董事长外，还任控股子公司深圳日上光电有限公司及金万润（北京）照明科技有限公司董事长、万润光电股份有限公司董事、万润科技湖北有限公司执行董事。
（2）信息披露义务人罗明除任万润科技副董事长外，还任参股企业广东欧曼科技股份有限公司董事。
（3）信息披露义务人李志江、罗明不存在《公司法》第一百四十八条规定之情形；最近3年内不存在有证券市场不良诚信记录之情形。
（4）2015年6月，经中国证监会《关于核准深圳万润科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]599号）核准，万润科技向李志江、罗明、德润共赢等共10名投资者非公开发行股份6,606万股，发行价格人民币10.71元/股，其中：德润共赢以现金认购158万股。德润共赢的全部合伙人为万润科技及其子公司员工，执行事务合伙人为黄钢，主要业务是投资万润科技股权，胡建国、李志君为德润共赢的有限合伙人。截至本报告签署日，德润共赢持有万润科技474万股，胡建国、李志君通过德润共赢间接持有万润科技股票45万股、30万股。
2015年2月26日，万润科技控股股东及实际控制人李志江、罗小艳、李驰承诺：依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和万润科技《公司章程》的规定，在本人进行上市公司收购及相关股份权益变动活动时，将本人与胡建国、李志君认定为一致行动人，将本人持有的万润科技股份数量与胡建国、李志君持有的德润共赢财产份额所对应的其间接持有的万润科技股份数量合并计算。
2015年2月26日，作为万润科技控股股东、实际控制人李志江、罗小艳及李驰的亲属，胡建国、李志君承诺：依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和万润科技《公司章程》的规定，在万润科技控股股东、实际控制人李志江、罗小艳及李驰进行上市公司收购及相关股份权益变动活动时，将本人与李志江、罗小艳及李驰认定为一致行动人，将本人持有的德润共赢财产份额所对应的本人间接持有的万润科技股份数量与李志江、罗小艳及李驰持有的万润科技股份数量合并计算。
（三）信息披露义务人拥有权益的股份权利限制情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人所持股份质押冻结情况为：李志江持有的公司股份累计被质押81,100,000股，占公司总股本9.80%；罗小艳持有的公司股份累计被质押80,490,000股，占公司总股本9.72%；李驰持有的公司股份累计被质押40,270,000股，占公司总股本4.86%；罗明持有的公司股份累计被质押40,589,999股，占公司总股本4.90%；黄海霞持有的公司股份累计被质押4,460,000股，占公司总股本0.54%；罗平持有的公司股份累计被质押8,300,000股，占公司总股本1.00%。公司实际控制人及其一致行动人合计持有公司股份345,507,007股，占公司总股本的41.74%，其所持有公司股份累计被质押255,209,999股，占公司总股本的30.83%。
（三）信息披露义务人承诺与履行情况
1、首次公开发行时承诺
公司首次公开发行股票时，李志江、罗小艳、李驰、罗明、罗平、黄海霞、江明投资承诺：自万润科技股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的万润科技股份，也不由万润科技回购该部分股份。
此外，当时担任公司董事、高级管理人员的股东李志江、罗小艳（已于2015年6月辞去董事职务且不再担任任何职务）、罗明承诺：上述承诺期限届满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有的万润科技股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的万润科技股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售万润科技股票数量占其直接及间接持有的万润科技股票总数的比例不超过百分之五十。
2、非公开发行股票时所作承诺
2014年8月12日，李志江、罗明承诺本次认购取得的万润科技非公开发行股份自其上市之日起36个月内不上市交易或转让；在锁定期内，因本次发行股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增持的股份）也不上市交易或转让。
3、2015年关于6个月不减持的承诺
2015年7月10日，李志江、罗小艳、李驰、罗明承诺自2015年7月10日起6个月内不通过二级市场减持公司股票。
4、2016年关于增持和不减持的承诺
（1）2016年1月13日，李志江、罗小艳、李驰、罗明承诺自2016年1月13日起6个月内不减持所持有的公司股份。
（2）2016年1月29日，罗平、江明投资承诺自2015年最后一次减持万润科技股票行为发生之日起6个月内不减持所持有的万润科技股票，自2015年最后一次减持行为发生之日起6个月后增持万润科技股票金额分别不低于人民币2,000万元、1,100万元，在增持期间及增持行为完成之日起6个月内，不减持所持有的万润科技股票。
（3）2016年11月4日，李志江、罗小艳、李驰、罗明、罗平、黄海霞、江明投资承诺自2016年11月4日起6个月内不减持所持有的万润科技股票。
截至本报告书出具日，上述股东均严格遵守上述承诺，未出现违反承诺的情况。
第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
信息披露义务人在提交本报告书之日前6个月内，未有本报告书披露交易之外的其它买卖万润科技股票的行为。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行如实披露，不存在根据法律及相关规定应当披露而未披露的其它重大信息。
第七节 备查文件
1、信息披露义务人身份证明文件、营业执照；
2、信息披露义务人主要负责人身份证明文件；
3、《中国证监会关于核准深圳万润科技股份有限公司向苏军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]436号）；
4、中国证监会《关于核准深圳万润科技股份有限公司向易平川等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】1号）；
5、股东《关于减持本公司股份的告知函》。
6、本报告书文本。
上述备查文件备置地点：深圳万润科技股份有限公司董事会办公室
联系电话：0755-33378926；联系人：陈颖
第八节 信息披露义务人声明
本人（或本企业）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：李志江、罗小艳、李驰、
罗明、黄海霞、罗平、
乌鲁木齐江明股权投资合伙企业（有限合伙）、
胡建国、李志君
2017年12月4日
附表：简式权益变动报告书
■
信息披露义务人：李志江、罗小艳、李驰、
罗明、黄海霞、罗平、
乌鲁木齐江明股权投资合伙企业（有限合伙）、
胡建国、李志君
2017年12月4日
