陕西盘龙药业集团股份有限公司
第二届董事会第八次会议决议公告

证券代码：002864证券简称：盘龙药业公告编号：2017-006

陕西盘龙药业集团股份有限公司

第二届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“盘龙药业”）第二届董事会第八次会议通知于2017年11月30日以书面或电子邮件等方式向各位董事发出。

2、本次会议于2017年12月2日上午10:00在陕西柞水盘龙生态产业园陕西盘龙药业集团股份有限公司二楼会议室召开，会议采取以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。

3、本次会议应到董事9名，实际出席并表决的董事9名（其中董事谢晓林、张水平、张志红、吴杰、谢晓锋参加现场表决；董事秦大炜、高学敏、余劲松、赵艳玲以通讯表决方式出席会议）。

4、公司董事长谢晓林先生主持了会议。

5、本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《陕西盘龙药业集团股份有限公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1.审议通过《关于确定募集资金专用账户并授权董事长签订三方监管协议的议案》

经审议，董事会全体成员一致同意公司在中国银行股份有限公司西安高新技术开发区支行设立募集资金专用账户用于存放募集资金，并授权董事长谢晓林先生和保荐机构中泰证券股份有限公司、中国银行股份有限公司西安高新技术开发区支行签署《募集资金三方监管协议》。

表决情况：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

2.《关于公司注册资本变更并实施〈陕西盘龙药业集团股份有限公司章程（草案）〉及办理工商变更登记等事项的议案》

经审议，董事会全体成员一致同意根据公司首次公开发行股票的情况对《陕西盘龙药业集团股份有限公司章程（草案）》的相关条款进行了完善，并提请股东大会授权董事会办理上述公司注册资本工商变更登记及新章程的备案手续。

表决情况：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

3.审议通过《关于子公司陕西商洛盘龙植物药业有限公司增加注册资本的议案》

经审议，董事会全体成员一致同意为全资子公司陕西商洛盘龙植物药业有限公司开展业务需要，公司拟对其增加认缴出资人民币9,500万元，并授权总经理根据生产经营需要进行实缴。陕西商洛盘龙植物药业有限公司注册资本变更为人民币1亿元。

表决情况：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

4.审议通过《关于提请召开陕西盘龙药业集团股份有限公司2017年第二次临时股东大会的议案》

经审议，董事会成员一致同意于2017年12月20日召开2017年第二次临时股东大会。

表决情况：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

三、备查文件

1、第二届董事会第八次会议决议。

特此公告。

陕西盘龙药业集团股份有限公司

董事会

2017年12月5日

证券代码：002864证券简称：盘龙药业公告编号：2017-007

陕西盘龙药业集团股份有限公司

关于召开2017年第二次临时股东大会通知

的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：2017年第二次临时股东大会。

2．股东大会的召集人：公司董事会。

3．会议召开的合法、合规性：公司第二届董事会第八次会议决议召开2017年第二次临时股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程等规定。

4．会议召开的日期、时间：

现场会议召开日期：2017年12月20日（星期三）下午14:30。

网络投票时间：2017年12月19日（星期二）至2017年12月20日（星期三）。其中：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年12月20日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2017年12月19日下午15:00至2017年12月20日下午15:00期间的任意时间。

5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6．会议的股权登记日：2017年12月13日（星期三）。

7．出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

截至2017年12月13日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

8．会议地点：陕西柞水盘龙生态产业园陕西盘龙药业集团股份有限公司二楼会议室。

二、会议审议事项

1．关于公司注册资本变更并实施《陕西盘龙药业集团股份有限公司章程（草案）》及办理工商变更登记等事项的议案。

上述议案为特别决议案，需出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。详细内容见公司同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司第二届董事会第八次会议决议公告。

三、提案编码

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四、会议登记等事项

1．自然人股东出席会议的，应持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；如委托代理他人出席会议的，应持持委托人身份证复印件、代理人有效身份证件、委托人股东帐户卡、授权委托书（附件2）办理登记手续。

2.法人股东的法定代表人出席会议的，应持法人单位营业执照复印件(盖公章)、法定代表人证明书、本人身份证、股东账户卡办理登记手续；如委托代理人出席会议的，代理人需持股东单位营业执照复印件(盖公章)、本人身份证、授权委托书（附件2）、股东账户卡办理登记手续。

3.股东可以现场登记，或用传真、信函等方式登记，传真或信函以抵达公司登记地点的时间为准。

4.登记时间：2017年12月19日上午9:00-12:00,下午14:00-17:00。

5.登记地点：陕西柞水盘龙生态产业园公司会议室。

6.会议联系方式：

联系人：吴杰

电话：029-83338888-8887

传真：029-83338888-8062

7.参加本次股东大会会议的人员交通、食宿等费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

参加本次股东大会的股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1）

六、备查文件

1.公司第二届董事会第八次会议决议；

2.《陕西盘龙药业集团股份有限公司章程》。

陕西盘龙药业集团股份有限公司

董事会

2017年12月5日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、 网络投票的程序

1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362864”，投票简称为“盘龙投票”。

2. 填报表决意见或选举票数。

本次股东大会均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2017年12月20日的交易时间，即上午9:30-11:30和下午13:00-15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2017年12月19日下午15:00，结束时间为2017年12月20日下午15:00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托【_____】先生/女士代表本人/本公司出席陕西盘龙药业集团股份有限公司2017年第二次临时股东大会，受托人有权按照本授权委托书的指示进行投票，并代为在本次会议的相关文件上签字。本人/本公司的投票指示如下：

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注：1.上述审议事项，委托人可在同意、反对或弃权方框内打“√”，作出投票表示。

2.若本授权委托书没有明确指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式对某议案投票同意、否决或者弃权。

3.本授权委托的有效期：自本授权委托时签署之日至本次会议结束。

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证券代码：002864 证券简称：盘龙药业 公告编号：2017-008

陕西盘龙药业集团股份有限公司

股票交易异常波动公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、股票交易异常波动情况的说明

陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）（证券简称：盘龙药业，证券代码：002864）日均换手率连续一个交易日（2017年12月4日）与前5个交易日日均换手率比值达95.15倍，且累计换手率达53.90%。根据《深圳证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动情况。

二、对重要问题的关注、核实情况的说明

针对公司股票异常波动，公司董事会对公司、控股股东及实际控制人就有关事项进行了核查，相关情况说明如下：

1、公司前期所披露的信息，不存在需要更改、补充之处。

2、公司未发现近期公共媒体报道了可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。

3、公司已披露的经营情况、内外部经营环境未发生重大变化。

4、经核查，公司、控股股东和实际控制人不存在关于公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项。

5、经核查，控股股东、实际控制人在股票交易波动期间不存在买卖公司股票的情形。

6、经自查，公司不存在违反公平信息披露的情形。

三、是否存在应披露而未披露信息的说明

本公司董事会确认，本公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

四、上市公司认为必要的风险提示

公司提醒投资者特别关注公司于2017年11月16日在指定信息披露媒体披露的《陕西盘龙药业集团股份有限公司上市首日风险提示公告》（公告编号：2017-001）中所列示的公司风险因素及公司首次公开发行股票招股说明书“第四节 风险因素”等有关章节关于风险的提示。

公司再次特别提醒投资者注意以下风险因素：

（一）主导产品单一的风险

公司主导产品为盘龙七片，2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，盘龙七片实现的销售收入分别为16,495.85万元、15,493.21万元、18,138.90万元和10,580.27万元，分别占同期合并营业收入的67.14%、60.50%、59.39%和65.57%，分别占同期母公司营业收入的83.43%、83.47%、83.38%和85.31%。盘龙七片的生产及销售状况在较大程度上决定公司的收入和盈利水平。如果盘龙七片的生产、销售出现异常波动，将对公司的经营业绩造成较大的影响。

（二）药品降价风险

近年来，国家发改委等部门对药品零售指导价进行管理。2011年至今，国家发改委多次对药品下达调价通知，药品零售指导价格呈下降趋势。另一方面，随着国家基本药物制度的健全及以“价格”为重要参考的药物集中采购政策的广泛施行，药品中标价格亦逐步下降。同时，根据《关于印发推进药品价格改革意见的通知》，自2015年6月1日起，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消原政府制定的药品价格，完善药品采购机制，药品实际交易价格主要由市场竞争形成。公司产品均不属于麻醉药品或第一类精神药品，自2015年6月1日起不再受政府定价或指导价格的限制。

随着国家药品价格改革及医疗保险制度改革的进一步深入、医疗保险制度和药品集中采购招标等制度的健全完善，未来药品的降价趋势仍将继续，公司存在药品价格下降导致经营业绩下滑的风险。

（三）主要产品不能进入医保目录和基本药物目录的风险

公司目前有43个品种被列入《国家医保目录》（甲类品种20个，乙类品种23个）、17个品种被列入《国家基本药物目录》。公司主导产品盘龙七片为《国家医保目录》乙类品种。

医保目录是基本医疗保险、工伤保险和生育保险基金支付参保人员药品费用和国家强化医疗保险、医疗服务管理的政策依据及标准。随着城镇职工医保、城镇居民医保、新型农村合作医疗三项医保制度的建立，医保覆盖范围越来越广，参保人数也越来越多，医药产品进入医保目录对其销量有一定促进作用。在国家未来对医保目录和基本药物目录的调整中，公司主要产品如不能进入医保目录和基本药物目录，将对公司产品的销售造成较大不利影响，因此公司存在产品不能进入医保目录和基本药物目录导致经营业绩下滑的风险。

（四）主要原材料供应风险

公司主导产品盘龙七片组方包括二十余味中药材，多是产自秦岭山区的珍稀药材，产地分布具有明显的地域性，受自然条件限制较大。为了确保主导产品盘龙七片的疗效和质量，公司除与主要供应商保持稳定合作关系外，与秦岭太白山区药农也建立了长期稳定的道地药材供应关系，保证道地原料药材的供给和质量。但是如果发生自然灾害或经济环境等因素发生重大变化，导致市场供求关系出现较大幅度波动，公司盘龙七片可能会出现原材料短缺或价格上涨的情况，从而对公司经营业绩产生不利影响。

（五）应收账款回收风险

2014年末、2015年末、2016年末和2017年6月末，公司应收账款余额分别为9,058.71万元、10,307.23万元、11,910.34万元和14,266.64万元，占营业收入的比例分别为36.87%、40.25%、39.00%和88.42%，呈稳定且增长的趋势。尽管公司加强了应收账款的管理，并已按照坏账准备计提政策足额计提了坏账准备，但如果公司出现应收账款不能按期收回或无法收回，从而发生坏账的情形，将使公司的资金使用效率和经营业绩受到不利影响。

（六）药品质量安全风险

药品作为一种特殊商品，直接关系到患者的生命及健康，其产品质量尤其重要。公司产品生产流程长、工艺复杂等特殊性使产品质量受较多因素影响。另外，如原材料采购及产品生产、存储和运输等过程出现差错，可能使产品发生物理、化学等变化，也会影响到产品质量。

公司已按规定取得了药品生产许可证，产品生产线均已取得新版GMP证书，并按照新版GMP的要求建立完善了质量管理体系，严格按照质量管理体系实施质量控制。公司子公司盘龙医药按规定取得了药品经营许可证和GSP证书，按照《药品经营质量管理规范》的要求建立了质量管理体系，严格按照有关制度的要求进行药品的存储、运输、登记。

随着公司生产规模的不断扩大，组织生产日趋复杂，对公司生产管理水平要求也不断提高；同时，随着药品生产监管趋严，国家可能制定更高的药品标准。如公司未能根据新的标准作出调整，将可能导致产品质量出现问题，从而对公司的生产经营和盈利能力带来不利影响。

（七）股票市场波动风险

影响股市价格波动的原因很多，股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受利率、汇率、通货膨胀、国内外政治经济及投资者心理预期等因素的影响。本公司提醒投资者，在投资本公司股票时可能因股价波动而遭受损失。

公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。

敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

特此公告。

陕西盘龙药业集团股份有限公司

董事会

2017年12月5日