中山达华智能科技股份有限公司持股5%以上股东及董事减持股份预披露公告
证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2017-112
中山达华智能科技股份有限公司持股5%以上股东及董事减持股份预披露公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月4日收到持股百分之五以上股东方江涛先生，董事、董事会秘书韩洋女士递交的《关于股东减持公司股份的报告》，根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会[2017]9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等减持规定，现将相关事项公告如下：
一、股东基本情况
截止2017年12月4日，拟减持股东持股情况如下：
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因四舍五入，小数点存在差异，下同。
二、本次减持计划的主要内容
1、减持原因：拟减持股东个人资金需求。
2、减持期间：自本公告披露之日起15个交易日后的6个月内（窗口期不得减持）
3、减持方式：集中竞价、大宗交易。采取集中竞价交易方式减持的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的百分之一；采取大宗交易方式减持的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的百分之二。
除遵守上述规定外，因方江涛先生本次减持股份23,078,002股中的23,077,901股来源为公司2015年购买资产向其发行的股份（2017年12月4日解禁上市），根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第四条规定：股东通过集中竞价交易减持上市公司非公开发行股份的，除遵守前款规定外，在股份限制转让期间届满后十二个月内，减持数量还不得超过其持有的该次非公开发行股份的百分之五十。因此方江涛先生通过集中竞价减持股份的，在本公告减持期间（公告披露后15个交易日后的6个月内）减持数量不超过其解禁总数（23,077,901股）的50%，暨11,538,950股，加上2016年12月5日第一次解除限售尚剩余的101股，因此方江涛通过集中竞价减持的股份不超过11,539,051股,占公司总股本的1.0534%。剩余股份在解禁未满十二个月内只能通过大宗交易减持。
方江涛先生解禁情况详情请见公司于2017年12月1日披露的《限售股份解除限售上市流通的提示性公告》（公告编号：2017-111）。
4、减持价格：公司股票价格不低于18元/股，具体根据减持时的市场价格确定。若在减持计划期间，公司有派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等变动事项，则上述价格将进行相应调整。
5、前6个月增持情况：上述拟减持股东在本公告日前6个月内均未增持公司股票。
6、减持数量、比例
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集中竞价减持股份数量（最大额）计算方式请见本公告“二、本次减持计划的主要内容”之“3、减持方式”。
若计划减持期间有送股、资本公积金转增股本、配股等股份变动事项，上述拟减持股份数量将做相应调整。
三、股东所作出承诺及履行情况
1、公司向方江涛先生、韩洋女士发行股份购买资产之锁定期承诺
（1）方江涛之股份锁定期承诺
1）自本次发行完成日起12个月内（含第12个月）不得以任何形式转让其于本次交易中认购的达华智能股份；
2）自本次发行完成日起12个月后，并在达华智能依法公布2015年年度审计报告和金锐显2015年年度《专项审核报告》后，方江涛可转让不超过其于本次交易中所认购达华智能股份总额的25%；
3）自本次发行完成日起24个月后（不含第24个月），并在达华智能依法公布2016年年度审计报告和金锐显2016年年度《专项审核报告》后，方江涛可累计转让不超过其于本次交易中所认购达华智能股份总额的50%；
4）自本次发行完成日起36个月后（不含第36个月），并在达华智能依法公布2017年年度审计报告和金锐显2017年年度《专项审核报告》以及标的资产《减值测试报告》出具后，方江涛可累计转让不超过其于本次交易中所认购达华智能股份总额的90%；
5）自本次发行完成日起48个月后（不含第48个月），方江涛可全部转让其于本次交易中所认购的达华智能全部股份。
（2）韩洋之股份锁定期承诺
自本次发行完成日起12个月内（含第12个月）不得以任何形式转让其于本次交易中认购的达华智能股份。
上述股份已于2015年12月4日在深圳证券交易所上市，方江涛先生已于2016年12月5日完成第一次25%的解除限售、于2017年12月4日完成第二次的解除限售，韩洋女士已于2016年12月5日完成全部股份的解除限售。
截止目前，方江涛股份锁定承诺仍在履行中，韩洋女士已履行完毕股份锁定承诺，均为发生违反承诺的情形。
2、方江涛先生认购募集配套资金发行股份之锁定期
本次募集配套资金的认购方所认购的达华智能的股份自本次发行完成日起36个月内（含第36个月）不得转让。
上述股份已于2016年1月11日在深圳证券交易所上市，解禁期为2019年1月11日，截止目前，该承诺仍在履行中，未发生违反承诺的情形。
3、关于金锐显利润承诺情况
公司与业绩承诺股东方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬签署了《中山达华智能科技股份有限公司与方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）之盈利预测补偿协议》：金锐显在2015年度、2016年度、2017年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币6,600万 元、人民币7,590万元、人民币8,728.5万元，且金锐显2015年度、2016年度、 2017年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积承诺净利润。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中山达华智能科技股份有限公司子公司及其原股东2015年度业绩承诺实现情况之审核报告》（瑞华核字[2016]48120007号）、《关于中山达华智能科技股份有限公司业绩承诺公司及其原股东2016年度业绩承诺实现情况之审核报告》（瑞华核字[2017]48120008号），金锐显2015、2016年度业绩承诺的实现情况：
单位：人民币万元
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注：净利润指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
截止目前，该承诺仍在履行中，未发生违反承诺的情形。
4、其他承诺及履行情况
除锁定期及金锐显利润承诺外，方江涛先生、韩洋女士、梁智震、深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）及北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）还作出如下承诺：避免同业竞争的承诺、减少和规范关联交易的承诺等，具体详见公司于2015年12月2日披露的《达华智能：关于重大资产重组相关方承诺事项的公告》（公告编号：2015-161）。
截止目前，该承诺仍在履行中，未发生违反承诺的情形。
5、韩洋女士承诺：在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的本公司股份。
截止到目前，该承诺正在履行中，未出现违反承诺情形。
6、方江涛先生、韩洋女士承诺：本人减持公司股份将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，如本人在减持公司股份过程中有违反法律法规的规定，本人愿意承担由此给公司造成的一切损失。
截止到目前，该承诺正在履行中，未出现违反承诺情形。
四、相关说明及风险
1、本次减持计划符合《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、部门规章的规定。
2、本次减持计划因市场环境等原因存在是否按期实施完成的不确定性，在按照上述计划减持公司股份期间，公司将严格遵守并督促上述股东遵守有关法律法规及公司规章制度，及时履行信息披露义务。
3、方江涛先生、韩洋先生均不属于公司控股股东，本次减持股份计划实施不会导致公司控制权发生变更、不会对公司治理结构、股权结构及持续经营产生重大影响。
四、备查文件
方江涛先生、韩洋女士出具的《关于股东减持公司股份的报告》。
特此公告。
中山达华智能科技股份有限公司
董事会
二○一七年十二月五日
