浙江健盛集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易
发行结果暨股本变动公告
证券代码：603558 证券简称：健盛集团 公告编号：2017-073
浙江健盛集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易
发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
（1）股票种类：人民币A股普通股
（2）发行数量：13,738,214.00股
（3）发行价格：人民币14.00元/股
（4）认购方及发行股份数
本次募集配套资金认购方为诺德基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司以及华安未来资产管理(上海)有限公司，发行股份情况如下：
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（5）股份锁定情况
本次募集配套资金认购方认购的股票自完成股权登记之日起12个月内不转让，此后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（6）预计上市时间
公司已于2017年12月1日收到中登公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，上述新增股份的相关证券登记手续已办理完毕。
本次发行新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
（7）资产过户情况
本次募集配套资金非公开发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户问题。
一、本次发行概述
（一）本次交易涉及的决策程序
1、2017年2月13日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等本次重组相关议案。
2、2017年3月10日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等本次重组相关议案。
3、2017年4月5日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过《关于签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉和〈盈利补偿协议〉的议案》等本次重组相关事项。
4、2017年7月31日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具《关于核准浙江健盛集团股份有限公司向夏可才等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1401号）对本次重组予以核准。
（二）发行情况
（1）股票种类：人民币A股普通股
（2）发行数量：13,738,214.00股
（3）发行价格：人民币14.00元/股
（4）认购方及发行股份数
本次募集配套资金认购方为诺德基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司以及华安未来资产管理(上海)有限公司，发行股份情况如下：
■
（5）股份锁定情况
本次募集配套资金认购方认购的股票自完成股权登记之日起12个月内不转让，此后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（6）预计上市时间
公司已于2017年12月1日收到中登公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，上述新增股份的相关证券登记手续已办理完毕。
本次发行新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
（7）资产过户情况
本次募集配套资金非公开发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户问题。
（三）验资情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年11月23日出具了天健验〔2017〕480号《验资报告》。验证至2017年11月22日止，公司已向诺德基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、华安未来资产管理(上海)有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票13,738,214股，应募集资金总额192,334,996.00元，扣除发行费用13,490,566.04元，募集资金净额为178,844,429.96元，其中，计入实收资本人民币壹仟叁佰柒拾叁万捌仟贰佰壹拾肆元（￥13,738,214.00），计入资本公积（股本溢价）165,106,215.96元。
公司本次增资前注册资本人民币402,618,135.00元，实收资本人民币402,618,135.00元，已经天健所审验，并于2017年8月17日出具了《验资报告》（天健验〔2017〕324号）。截至2017年11月22日止，变更后的注册资本人民币416,356,349.00元，累计实收资本人民币416,356,349.00元。
（四）股份登记情况
公司已于2017年12月1日收到中登公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次募集配套资金非公开发行新增股份的相关证券登记手续已办理完毕。
（五）独立财务顾问和法律顾问意见
1、独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问（主承销商）认为：浙江健盛集团股份有限公司本次募集配套资金非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规定完成登记和备案。本次发行认购对象均符合参与本次发行认购的投资者适当性管理要求。本次发行对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
2、法律顾问结论性意见
浙江天册律师事务所律师认为：
（1）健盛集团本次重组已经履行了应当履行的批准和授权程序，相关批准和授权合法有效，本次重组各方有权按照该等批准和授权实施本次重组；
（2）健盛集团已完成本次发行股份购买资产项下标的资产过户、新增注册资本验资及新增股份登记手续；健盛集团已完成本次募集配套资金项下新增注册资本验资及新增股份登记申请手续，新增股份将于登记到账后正式列入健盛集团的股东名册。健盛集团本次交易实施过程履行的相关程序符合有关法律法规的规定，合法有效；
（3）健盛集团已就本次交易相关事宜履行了信息披露义务，符合法律法规、规范性文件及上海证券交易所的相关规定。
（4）本次交易所涉及的相关协议及本次交易相关各方所作出的承诺均已生效，交易各方均已经或正在按照协议约定及承诺履行义务，未出现违反协议约定或违反承诺的行为
（5）本次重组过程中，健盛集团及俏尔婷婷董事、监事、高级管理人员的变更已依法履行现阶段必要的法律程序，符合相关法律法规及其章程的规定；
（6）在各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的办理不存在重大法律障碍。
二、发行结果及发行对象简介
（一）本次发行结果
本次向募集配套资金认购方诺德基金管理有限公司非公开发行的3,571,428.00股、向募集配套资金认购方建信基金管理有限责任公司非公开发行的5,083,393.00股以及向募集配套资金认购方华安未来资产管理(上海)有限公司非公开发行的5,083,393.00股，已于2017年12月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了本次新增股份的登记托管手续。
（二）发行对象基本情况
1、诺德基金管理有限公司
诺德基金的基本信息如下
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2、建信基金管理有限责任公司
建信基金的基本信息如下：
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3、华安未来资产管理(上海)有限公司
华安未来的基本信息如下：
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三、本次发行前后上市公司前十名股东变化情况
1、本次发行前（截至2017年10月31日）上市公司前十大股东情况
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2、本次发行后，公司前十大股东持股情况
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四、本次发行对上市公司控制权的影响
本次发行完成后，公司的控制权未发生变化，控股股东仍为张茂义，实际控制人仍为张茂义。
五、本次发行前后公司股本变动表
本次配套募集资金非公开发行股票13,738,214.00股，发行前后股本结构变动情况如下：
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六、管理层讨论与分析
（一）对资产结构的影响
公司本次非公开发行股票募集资金净额为173,999,996.00元，本次募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司资产负债率将有所降低。公司通过本次非公开发行募集资金增加公司的自有资金，既能壮大公司的资本实力、改善公司的资本结构，又能增强公司的抗风险能力和持续经营能力。
（二）对业务结构的影响
本次非公开发行股票募集资金用于支付部分交易对价和中介机构费用，公司主营业务不会因本次非公开发行而发生改变。
（三）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本及本次发行相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
本次发行完成后，公司的第一大股东没有发生变化，本次发行对公司治理无实质影响。
（四）对公司高管人员结构的影响
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（五）公司关联交易和同业竞争变动情况
本次发行完成后，公司与第一大股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争和其他关联交易。
七、中介机构情况
（一）独立财务顾问（主承销商）
名称：东兴证券股份有限公司
法定代表人：魏庆华
办公地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12层、15层
项目主办人：徐飞、张伟
项目协办人：李铁楠、曹磊
电话：010-66551360、010-66551370
传真：010-66551380、010-66551390
（二）发行人律师
名称：浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
住所：浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼
经办律师：黄丽芬、李鸣
电话：0571-87901110
传真：0571-87902008
（三）审计机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：郑启华
办公地址：杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座
注册会计师：倪国君、刘江杰
电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
（四）验资机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：郑启华
办公地址：杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座
注册会计师：倪国君、肖扬
电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
八、上网公告附件
（一）《东兴证券股份有限公司关于浙江健盛集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》
（二）《浙江天册律师事务所关于浙江健盛集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》
（三）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验〔2017〕480号《验资报告》。
特此公告。
浙江健盛集团股份有限公司
2017年12月5日
证券代码：603558 证券简称：健盛集团 公告编号：2017-074
浙江健盛集团股份有限公司
关于签订募集资金专户存储三方
监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
浙江健盛集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江健盛集团股份有限公司向夏可才等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1401号）核准，同意公司非公开发行股份募集配套资金不超过192,335,000.00元。
本次募集配套资金总额为192,334,996.00元，扣除承销费用12,700,000.00元，财务顾问费1,000,000.00元，另扣除律师费、审计验资费、评估费、信息披露费及印花税等其他费用4,635,000.00元后，公司本次募集资金净额为173,999,996.00元。2017年11月22日，东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）将扣除承销费用和财务顾问费后的募集资金汇入了公司在中国建设银行股份有限公司杭州萧山开发区支行（以下简称“开户行”）开立的账号为33050161708100000338人民币账户内。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次非公开发行募集配套资金到位情况进行了审验，并于2017年11月23日出具了天健验[2017]480号《验资报告》。
二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况
为规范公司募集资金管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（ 2013 年修订）》等有关法律法规及规范性文件规定，2017年11月23日，公司、东兴证券、开户行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（简称“协议”），协议的内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
募集资金存储银行账户余额情况如下：
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注：募集资金余额已扣除承销费用。
三、《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容
（一） 公司已在开户行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
（二） 公司和开户行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
（三）东兴证券作为公司的独立财务顾问，应当依据有关规定指定独立财务顾问主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
东兴证券承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司制订的募集资金管理制度对公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
东兴证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和开户行应当配合东兴证券的调查与查询。东兴证券每半年度对公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。
(四)公司授权开户行指定的独立财务顾问主办人徐飞、张伟可以随时到开户行查询、复印公司专户的资料；开户行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
独立财务顾问主办人向开户行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；东兴证券指定的其他工作人员向开户行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
（五）开户行按月（每月 10 日之前）向公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给东兴证券。
（六）公司1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过 5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应及时以传真方式通知东兴证券，同时提供专户的支出清单。
（七）东兴证券有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。东兴证券更换财务顾问主办人的，应将相关证明文件书面通知公司和开户行，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后财务顾问主办人的联系方式。更换财务顾问主办人不影响本协议的效力。
（八）开户行连续三次未及时向公司出具对账单，以及存在未配合东兴证券调查专户情形的，公司可以主动或在东兴证券的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
（九）东兴证券发现公司和开户行未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
（十）本协议自公司、开户行、东兴证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
特此公告。
浙江健盛集团股份有限公司董事会
2017年12月5日
