上海菲林格尔木业股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告
证券代码：603226 证券简称：菲林格尔 公告编号：2017-042
上海菲林格尔木业股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
(一) 本次董事会会议的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
(二) 本次会议于2017年12月4日以现场结合通讯表决方式在上海市奉贤区林海公路7001号上海菲林格尔木业股份有限公司五楼会议室召开。
(三) 会议应出席董事9名，实际出席董事9名(由于工作原因，董事Jürgen V?hringer先生、Thomas V?hringer先生及钱小瑜女士通过通讯表决)。董事出席人数符合《公司章程》的规定。
(四) 本次会议由董事长Jürgen V?hringer先生主持。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于改选公司部分董事的议案》
何伟昌先生因已达退休年龄，向公司辞去董事一职。
根据《公司章程》等规定，经公司董事会提名委员会提名，拟聘任李明宝先生担任董事一职，任期自本次董事会通过之日起至本届董事会任期届满时止。本次董事候选人的教育背景、工作经历、专业资格等相关资料符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关法律法规规定的董事任职条件，具备担任公司董事的资格和能力，未发现有《中华人民共和国公司法》、本公司章程及有关法律法规规定的不得任职的情形。
李明宝先生简历见附件。
公司独立董事就此发表了同意的独立意见。
该项议案需提交股东大会审议。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《上海菲林格尔木业股份有限公司关于改选公司部分董事的公告》。
2、审议通过《关于调整公司独立董事薪酬的议案》
鉴于公司独立董事自任职以来勤勉尽责，为公司持续、健康发展做出了重大贡献。公司结合实际情况及行业、地区的经济发展水平，拟将公司独立董事薪酬调整为每人每年8万元（不含税）。
公司独立董事就此发表了同意的独立意见。
该项议案需提交股东大会审议。
表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。
详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《上海菲林格尔木业股份有限公司关于调整公司独立董事薪酬的公告》。
3、审议通过《关于投资设立全资子公司的议案》
根据公司发展及战略规划的需要，同意设立上海菲林格尔木业销售有限公司（以工商核准为准）。
表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。
详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《上海菲林格尔木业股份有限公司关于投资设立全资子公司的公告》。
4、审议通过《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》
同意召开公司2017年第三次临时股东大会。
表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。
详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《上海菲林格尔木业股份有限公司关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》。
特此公告。
上海菲林格尔木业股份有限公司董事会
2017年12月6日
附件：董事候选人简历
李明宝先生，1965年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历，教授级高级工程师。1988年至2017年先后担任中船第九设计研究院工程有限公司总经理助理、副总经理、总经理等职位，2009年至2012年兼任中船长兴建设公司副总经理，2013年兼任中船华海船用设备公司总经理，2015年至2017年兼任中船勘院董事长。2017年9月起担任新发展集团有限公司顾问。
证券代码：603226 证券简称：菲林格尔 公告编号：2017-043
上海菲林格尔木业股份有限公司
关于改选公司部分董事的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经2017年12月4日召开的上海菲林格尔木业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议通过，拟聘任李明宝先生为公司非独立董事候选人并提交股东大会审议。
公司董事会于2017年12月4日收到公司董事何伟昌先生提交的书面辞职报告。何伟昌先生因已达退休年龄，向公司辞去董事一职。
根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，何伟昌先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。在公司股东大会选举新任董事前，何伟昌先生仍将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定，继续履行董事职责。辞职后，何伟昌先生不再担任公司其他职务。
何伟昌先生辞职没有需要引起公司董事会、监事会、股东注意的事项。
公司董事会对何伟昌先生在担任公司董事期间的勤勉尽责和为公司所作的贡献表示衷心感谢！
特此公告。
附：公司董事候选人简历
上海菲林格尔木业股份有限公司董事会
2017年12月6日
附件：公司董事候选人简历
李明宝 先生，1965年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历，教授级高级工程师。1988年至2017年先后担任中船第九设计研究院工程有限公司总经理助理、副总经理、总经理等职位，2009年至2012年兼任中船长兴建设公司副总经理，2013年兼任中船华海船用设备公司总经理，2015年至2017年兼任中船勘院董事长。2017年9月起担任新发展集团有限公司顾问。
证券代码：603226 证券简称：菲林格尔 公告编号：2017-044
上海菲林格尔木业股份有限公司
关于调整公司独立董事薪酬的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海菲林格尔木业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月4日召开的公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于调整公司独立董事薪酬的议案》。鉴于公司独立董事自任职以来勤勉尽责，为公司持续、健康发展做出了重大贡献。公司结合实际情况及行业、地区的经济发展水平，对公司独立董事薪酬调整为每人每年8万元（不含税），自股东大会审议通过后执行。 本次调整独立董事薪酬符合公司的实际经营情况，决策程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海菲林格尔木业股份有限公司董事会
2017年12月6日
证券代码：603226 证券简称：菲林格尔 公告编号：2017-045
上海菲林格尔木业股份有限公司
关于投资设立全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●拟设立全资子公司名称：上海菲林格尔木业销售有限公司（以工商核准为准）。
●拟投资金额：人民币500万元。
●特别风险提示：本次设立全资子公司尚需办理工商注册登记相关手续，能否完成相关审批手续存在不确定性。本次设立全资子公司投资收益存在不确定性的风险。
一、对外投资概述
1、根据公司发展及战略规划需要，上海菲林格尔木业股份有限公司（以下简称“公司”）拟在上海投资设立全资子公司上海菲林格尔木业销售有限公司（以工商核准为准），注册资本人民币500万元。
2、公司于2017年12月4日以现场和通讯结合的方式在公司五楼会议室召开第四届董事会第四次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海菲林格尔木业股份有限公司章程》的相关规定，本次对外投资事项无须提交公司股东大会审议。
3、公司本次对外投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
二、拟设立公司的基本情况
公司名称：上海菲林格尔木业销售有限公司
注册资本：人民币500万元
注册地址：上海
经营范围：销售实木地板、各种复合地板、人造板、地板、整体橱柜、家具，并提供售后服务；上述同类产品、室内装饰用五金件、厨房家用电器、厨房手工具、烹调及民用电器加热设备、水暖管件、卫生设备及配件的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外）及相关配套服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
公司类型：有限责任公司
出资方式及股权结构：公司以自有资金出资，持有标的公司100%股权。
上述各项内容最终以工商行政管理部门核准登记为准。
三、本次投资对公司的影响
公司本次投资设立全资销售子公司，有利于整合并提升公司产品的市场开发 能力和服务能力。另一方面，销售子公司的设立能够实现公司销售业务的发展和产业结构的优化升级，同时也能够开拓新业务领域，更好的对接工程装修市场，进而完善、拓展公司主营业务，从而实现公司的战略发展目标，提升公司的核心竞争力。
本次全资投资设立子公司，无需签订对外投资合同。公司目前财务状况稳健，本次对外投资使用公司自有资金，不会对公司主营业务、持续经营能力及资产状况造成不利影响。
四、本次投资的风险分析
本次对外投资设立的全资子公司，具体经营范围及营业期限等尚需取得当地工商行政管理部门的审批，具有不确定性。在实际运营过程中可能受到政策变化、市场竞争、经营管理等因素影响导致投资收益存在不确定性的风险。
公司将严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相应的决策和审 批程序，并及时披露后续进展情况。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
五、备查文件
1、上海菲林格尔木业股份有限公司第四届董事会第四次会议决议。
特此公告。
上海菲林格尔木业股份有限公司董事会
2017年12月6日
证券代码：603226 证券简称：菲林格尔 公告编号：2017-046
上海菲林格尔木业股份有限公司关于召开
2017年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年12月21日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第三次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年12月21日 14点00分
召开地点：上海市奉贤区林海公路7001号行政楼5楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年12月21日
至2017年12月21日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第四届董事第四次会议审议通过。具体内容详见公司2017年12月6日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2017-042号公告
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
(一) 登记时间：2017年12月18日 上午 09:30—11:30，下午 13:00—17:00。 (二) 登记地点：上海市奉贤区林海公路7001号上海菲林格尔木业股份有限公司证券事务部。 (三) 登记方式： 1、 现场登记：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示法人股东股票账户卡、本人身份证原件、法人股东营业执照复印件（加盖公章）、能证明其具有法定代表人资格的有效证明原件；委托代理人出席会议的，代理人除出示法人股东股票账户卡、法人股东营业执照复印件（加盖公章）外，还应出示本人身份证原件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件。自然人股东出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明原件、股票账户卡；委托代理他人出席的，代理人除出示委托人股票账户卡外，还应出示本人有效身份证件原件、股东授权委托书原件。 2、传真登记：传真登记时须写明股东姓名、股东账户、联系地址、联系电话，并附身份证及股东账户复印件（传真须在2017年9月18日17:00前传真至公司证券事务部），将上述文件传真至公司，电话确认后方视为登记成功。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。
六、 其他事项
1、本次股东大会拟出席现场会议的股东自行安排交通、食宿等费用。 2、联系地址：上海市奉贤区林海公路7001号 证券事务部，邮编：201414。3、联系人及联系方式： 公司董事会秘书：孙振伟，联系电话：021-67192899； 传真：021-67192415； 邮箱：zqswb@vohringer.com
特此公告。
上海菲林格尔木业股份有限公司董事会
2017年12月6日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
上海菲林格尔木业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年12月21日召开的贵公司2017年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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