天津松江股份有限公司
第九届董事会第二十九次会议决议公告

证券代码：600225 证券简称：*ST松江 公告编号：临2017-144

天津松江股份有限公司

第九届董事会第二十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天津松江股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十九次会议由董事长曹立明先生召集，并于2017年12月5日上午9:00以通讯方式召开，应出席董事8人，实际出席董事8人。会议由董事长曹立明先生主持，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经充分讨论，审议并通过了如下议案：

一、审议并通过了《关于调整2017年度为非全资控股子公司提供担保事项的议案》。

根据公司业务发展需要，同意调整2017年度为非全资控股子公司提供担保事项，将天津卓朗科技发展有限公司增加至2017年度为非全资控股子公司提供担保授权范围。2017年度为非全资子公司提供担保事项调整后为，在本议案生效之日起至2017年年度股东大会召开前，公司同意为非全资控股子公司（包括但不限于天津松江集团有限公司、天津松江市政建设有限公司、天津松江团泊投资发展有限公司、天津松江恒通建设开发有限公司、天津松江创展投资发展有限公司、天津恒泰汇金融资租赁有限公司、天津卓朗科技发展有限公司等）申请的包括但不限于银行、信托等方式借款提供担保，担保金额为45亿元人民币。

此议案尚需提交公司2017年第六次临时股东大会审议。

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。

二、审议并通过了《关于推荐公司控股子公司监事会主席的议案》。

同意推荐公司控股子公司天津松江集团有限公司职工监事程建通先生担任天津松江集团有限公司监事会主席。

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。

三、审议并通过了《关于公司控股子公司参与设立抚州智慧松江基金的议案》。

同意公司控股子公司江西松江智慧城市建设发展有限公司参与设立抚州智慧松江合伙企业（有限合伙）（暂定名，名称以工商部门最终核准为准，以下简称“抚州基金”），并与北方国际信托股份有限公司、江西省发展升级引导基金、天津斯迈乐股权投资基金管理有限公司和尚信资本管理有限公司签订《抚州智慧松江合伙企业（有限合伙）合伙协议》及《抚州智慧松江合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》，履行相关设立程序。

公司拟提请股东大会授权董事会全权办理抚州基金的相关事项，包括但不限于基金的设立、方案变更、终止等相关事宜。

此议案尚需提交公司2017年第六次临时股东大会审议通过。

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。

四、审议并通过了《关于为抚州智慧松江基金提供担保的议案》。

同意公司对北方国际信托股份有限公司、江西省发展升级引导基金、天津斯迈乐股权投资基金管理有限公司、尚信资本管理有限公司（以下简称“抚州基金四方股东”）所持有的抚州智慧松江合伙企业（有限合伙）（暂定名，名称以工商部门最终核准为准，以下简称“抚州基金”）财产份额承担收购义务，对抚州基金四方股东在抚州基金取得的基础投资收益以及合伙协议及补充协议中约定的合伙企业费用承担差额补足义务。同意公司控股子公司天津卓朗科技发展有限公司就公司为抚州基金提供的担保事项提供无限连带责任保证担保。

公司拟提请股东大会授权董事会全权办理本次财产份额收购、差额补足及提供担保的相关事项，包括但不限于财产份额收购、差额补足及提供担保的具体执行、方案变更、终止等相关事宜；授权董事长签署与本次财产份额收购及差额补足方案有关的合同、协议和各项法律文件等，授权卓朗科技董事长签署与本次担保方案有关的合同、协议和各项法律文件等。

此议案尚需提交公司2017年第六次临时股东大会审议通过。

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。

五、审议并通过了《关于公司控股子公司股东挂牌转让部分股权事项的议案》。

2017年9月16日，公司发布《天津松江重大资产购买暨关联交易实施情况报告书》，公司以支付现金方式收购了天津卓朗科技发展有限公司（以下简称“卓朗科技”）80%的股权，卓朗科技成为公司控股子公司。卓朗科技剩余20%股权的持有情况为：张坤宇持有6.67%、李家伟持有1.68%、天津卓创众城企业管理合伙企业（有限合伙）持有1.75%、天津卓成企业管理合伙企业（有限合伙）持有1.32%、天津市红桥区国有资产投资有限公司持有8.57%。

根据公司与本次重大资产重组交易对方签署的《股权转让协议书》及补充协议中关于剩余股权收购安排的相关约定，在卓朗科技工商变更登记手续完成后，如卓朗科技股东天津市红桥区国有资产投资有限公司（以下简称“红桥国投”）启动所持卓朗科技5%股权挂牌交易程序，公司应按照相关规定报名参加摘牌工作。

目前，卓朗科技股东红桥国投拟启动其所持卓朗科技5%股权挂牌交易程序，作为卓朗科技控股股东，公司同意红桥国投将其持有的卓朗科技5%股权通过在产权交易中心挂牌的方式进行转让，公司不放弃优先受让权。

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。

六、审议并通过了《关于召开2017年第六次临时股东大会的议案》。

根据公司章程的有关规定，公司董事会同意召集公司2017年第六次临时股东大会，审议相关议案。股东大会通知详见公司临2017-148号公告。

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。

特此公告。

天津松江股份有限公司董事会

2017年12月6日

证券代码：600225 证券简称：*ST松江 公告编号：临2017-145

天津松江股份有限公司

关于调整2017年度为非全资控股子公司

提供担保额度事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、担保情况概述

天津松江股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月16日召开第九届董事会第十五次会议、2017年4月12日召开2016年年度股东大会均审议通过了《关于公司2017年对外担保额度的议案》。在上述议案生效之日(2017年4月12日)起至2017年年度股东大会召开前，公司同意为公司、全资子公司及非全资控股子公司申请的包括但不限于银行、信托等方式借款提供担保，担保总额不高于70亿元人民币。其中：为公司及全资子公司提供担保金额为25亿元人民币，为非全资控股子公司提供担保金额为45亿元人民币。详见公司临2017-037号公告。

鉴于公司以支付现金的方式收购了天津卓朗科技发展有限公司（以下简称“卓朗科技”）80%股权，并于2017年9月16日发布《重大资产购买暨关联交易实施情况报告书》，本次重大资产重组已完成股权过户等相关工商变更登记手续及第一期股权转让款的支付，卓朗科技成为公司非全资控股子公司。详见公司临2017-116号公告。根据公司业务发展需要，公司对2017年度为非全资控股子公司提供担保事项进行调整，将卓朗科技增加至上述非全资控股子公司范围。授权公司董事长在股东大会批准的担保额度内，为上述担保事项签署相关法律文件。

上述担保事项调整已经公司于2017年12月5日召开的第九届董事会第二十九次会议审议通过，尚需提交公司2017年第六次临时股东大会审议。

二、被担保人基本情况

新增被担保方卓朗科技为公司控股80%的非全资控股子公司，基本情况如下：

公司名称：天津卓朗科技发展有限公司

注册地址：天津市红桥区湘潭道1号

法定代表人：詹鹏飞

注册资本：壹亿柒仟伍佰万元人民币

公司类型：有限责任公司

经营范围：云计算技术、计算机软硬件及网络技术、互联网、物联网、传感网通信技术的开发、转让、咨询、服务等。

最近一年又一期主要财务指标：

截至2016年12月31日，卓朗科技资产总计1,272,251,258.09元，负债合计701,737,950.03元，2016年营业收入为751,517,194.55元，2016年净利润为72,252,421.17元，上述财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

截至2017年6月30日，卓朗科技资产总计为1,448,605,900.54元，负债合计为839,053,497.26元，2017年1-6月营业收入为131,256,664.28元，2017年1-6月净利润为35,988,755.73元。（上述财务数据未经审计）

三、担保事项的主要内容

2017年度为非全资子公司提供担保事项调整后为：在本议案生效之日起至2017年年度股东大会召开前，公司同意为非全资控股子公司（包括但不限于天津松江集团有限公司、天津松江市政建设有限公司、天津松江团泊投资发展有限公司、天津松江恒通建设开发有限公司、天津松江创展投资发展有限公司、天津恒泰汇金融资租赁有限公司、天津卓朗科技发展有限公司等）申请的包括但不限于银行、信托等方式借款提供担保，担保金额为45亿元人民币。上述担保包括：

1.公司对各级控股子公司及其他具有实际控制权公司的担保；

2.公司各级控股子公司及其他具有实际控制权公司之间的担保；

3.对资产负债率超过70%的各级控股子公司的借款提供担保；

4.对各级控股子公司单笔担保额度超过公司最近一期经审计的净资产10%的担 保。

公司于2017年8月3日召开第九届董事会第二十四次会议、2017年8月21日召开2017年第四次临时股东大会均已审议通过了《关于为公司控股子公司提供担保额度的议案》，在卓朗科技标的股权过户的工商变更登记手续办理完成之日起至公司2017年年度股东大会召开前，公司为卓朗科技申请的包括但不限于银行、信托等方式借款提供担保，担保总额不高于10亿元人民币。截止2017年12月5日，公司为卓朗科技累计提供的担保金额为人民币柒亿贰仟万元整。本次公司对2017年度为非全资控股子公司提供担保事项进行调整，将卓朗科技增加2017年度担保事项的非全资控股子公司范围，与前述为卓朗科技提供的10亿担保额度互不影响。

四、公司董事会意见

公司董事会认为，卓朗科技已为公司非全资控股子公司，对2017年度为非全资控股子公司提供担保事项进行调整，将卓朗科技增加2017年度担保事项的非全资控股子公司范围。是为满足控股子公司正常经营活动所需，符合公司发展需要，不会损害公司利益。

五、独立董事意见

独立董事对本次担保事项调整发表了独立意见：公司以支付现金的方式收购卓朗科技80%股权，并于2017年9月16日发布《重大资产购买暨关联交易实施情况报告书》，本次重大资产重组已完成股权过户等相关工商变更登记手续及第一期股权转让款的支付，卓朗科技成为公司非全资控股子公司。公司调整2017年度为非全资控股子公司提供担保事项，将卓朗科技增加至2017年度为非全资控股子公司提供担保授权范围是为满足业务正常发展需要，交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，未发生损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益的情况。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2017年12月5日，公司及控股子公司累计对外担保余额为63.81亿元（不含本次），占公司2016年经审计净资产的446.27%，其中公司对控股子公司的担保及控股子公司对公司的担保余额合计62.81亿元，占公司2016年经审计净资产的439.31%。公司对外担保余额为9950万元，占公司2016年经审计净资产的6.96%。无逾期担保。

特此公告。

天津松江股份有限公司董事会

2017年12月6日

证券代码：600225 证券简称：*ST松江 公告编号：临2017-146

天津松江股份有限公司关于公司控股子公司

参与设立抚州智慧松江基金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

投资标的名称：抚州智慧松江合伙企业（有限合伙）（以工商部门最终核准为准，以下简称“抚州基金”、“合伙企业”）

投资金额：抚州基金规模人民币40.02亿元，其中天津松江股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司江西松江智慧城市建设发展有限公司（以下简称“江西松江”）拟作为有限合伙人出资人民币10亿元。

特别风险提示:抚州基金合伙协议及补充协议的签订工作正在组织当中，抚州智慧松江合伙企业（有限合伙）尚未完成工商注册及中国证券投资基金业协会的产品备案，未来存在一定不确定性。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

公司控股子公司江西松江与北方国际信托股份有限公司（以下简称“北方信托”）、江西省发展升级引导基金（以下简称“江西引导基金”）、天津斯迈乐股权投资基金管理有限公司（以下简称“斯迈乐”）和尚信资本管理有限公司（以下简称“尚信资本”）共同投资设立抚州基金。

抚州基金规模人民币40.02亿元，北方信托作为优先级有限合伙人出资20亿元，江西引导基金作为中间级有限合伙人出资10亿元，江西松江作为劣后级有限合伙人出资10亿元。斯迈乐和尚信资本作为普通合伙人各出资100万元。

（二）董事会审议情况

2017年12月5日公司第九届董事会第二十九次会议审议通过《关于公司控股子公司参与设立抚州智慧松江基金的议案》。本次议案尚需提交公司2017年第六次临时股东大会审议，同时公司拟提请股东大会授权董事会全权办理抚州基金的相关事项，包括但不限于基金的设立、方案变更、终止等相关事宜。

（三）本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、各合伙人的基本情况

（一）北方国际信托股份有限公司

公司类型：股份有限公司

注册地址：天津市开发区第三大街39号

法定代表人：王建东

注册资本：壹拾亿零玖拾玖万捌仟捌佰柒拾叁元人民币

经营范围：资金信托、动产信托、不动产信托、有价证券信托、其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务等。

与上市公司关系：与上市公司不构成关联关系

（二）江西省发展升级引导基金（有限合伙）

公司类型：有限合伙企业

注册地址：江西省南昌市临空经济区儒乐湖大道399号4楼403号室

执行事务合伙人：江西省财投股权投资基金管理有限公司(委派代表:付山青)

成立时间：2017年05月08日

合伙期限：2017年05月08日至2027年05月07日

基金规模：1000亿人民币

经营范围：投资管理，资产管理，投资咨询服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

与上市公司关系：与上市公司不构成关联关系

（三）江西松江智慧城市建设发展有限公司

公司类型：其他有限责任公司

注册地址：江西省抚州市抚州高新技术产业开发区西至园纵四路、南至王安石大道、北至惠泉路

法定代表人：詹鹏飞

注册资本：壹拾叁亿元整

经营范围：高新技术产业、云计算技术、互联网、物联网、传感网通信技术的开发、转让、咨询、服务；系统集成、建筑智能化、网络及通信工程、电子系统工程、安全防范工程的设计、技术咨询及安装工程等。

与上市公司关系: 公司直接持有江西松江52%的股份，同时通过公司控股子公司天津卓朗科技发展有限公司持有江西松江24%的股权。

（四）天津斯迈乐股权投资基金管理有限公司

公司类型：有限责任公司(法人独资)

注册地址：天津滨海高新区华苑产业区兰苑路1号增2号2505

法定代表人：刘志刚

注册资本：壹仟万元人民币

经营范围：受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

登记编号：P1064990（该公司已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人）

与上市公司关系：与上市公司不构成关联关系

（五）尚信资本管理有限公司

公司类型：其他有限责任公司

注册地址：上海市虹口区汶水东路351号1号楼2层221室

法定代表人：刘响东

注册资本：人民币26000.0000万元整

经营范围：投资管理，资产管理，股权投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

登记编号：P1007009（该公司已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人）

与上市公司关系：与上市公司不构成关联关系

三、拟设立基金基本情况

（一）基金名称：抚州智慧松江合伙企业（有限合伙）（以工商部门最终核准为准）

（二）主要经营场所：江西省抚州市高新区（以工商部门最终核准为准）

（三）合伙企业性质：有限合伙企业

（四）经营范围：投资管理、资产管理、实业投资等（以工商登记核准登记的经营范围为准）。

（五）经营期限：合伙企业经营期限为20年，自合伙企业设立之日起计算。基金存续期限为8年，自投资起始日起计算，其中，投资期原则上不超过4年，投资期结束后为回收期，以运作存量项目为主，不得再进行投资。基金存续期间届满前3个月，经全体合伙人同意，基金可根据实际情况适当延长，但总存续期限不得超过10年。

（六）基金规模：人民币肆拾亿零贰佰万元整（￥4,002,000,000.00）

（七）各合伙人认缴出资额如下表所示：

■

（八）执行事务合伙人：尚信资本管理有限公司、天津斯迈乐股权投资基金管理有限公司

（九）资金来源：北方信托实缴出资为募集资金，江西引导基金实缴出资为财政资金，斯迈乐、尚信资本、江西松江实缴出资为自有资金。

（十）出资进度：抚州基金按照项目出资，各合伙人按照投资决策委员会确定的项目投资额和各自认缴的出资比例进行出资。具体程序为：在项目确定后，由执行事务合伙人向各合伙人发出缴款通知，缴款通知应明确载明缴款金额、银行账户信息并确定合理的缴款期限，各合伙人应在该通知指定的合理期限内足额缴付资金。

（十一）保证措施：公司对优先级有限合伙人、中间级有限合伙人、两名普通合伙人（以下简称“抚州基金四方股东”）所持有的抚州基金财产份额承担收购义务，对抚州基金四方股东在抚州基金取得的基础投资收益以及基金合同中约定的合伙企业费用承担差额补足义务。公司控股子公司天津卓朗科技发展有限公司对公司上述义务提供连带责任保证担保。详见公司临2017-147号公告。

四、合伙协议的主要内容

（一）普通合伙人

1、本合伙企业的普通合伙人为尚信资本和斯迈乐。普通合伙人对于本合伙企业的债务承担无限连带责任。

2、尚信资本和斯迈乐为本合伙企业的执行事务合伙人。执行事务合伙人按照合伙协议的约定负责合伙企业的日常经营管理，拥有合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策（需经合伙协议约定的决策程序）的权力，该等权力由执行事务合伙人直接行使或通过其委派的代表行使，并接受有限合伙人和其他普通合伙人的监督。

（二）有限合伙人

本合伙企业的有限合伙人为北方信托、江西省引导基金、江西松江。有限合伙人不执行合伙企业事务，不对外代表合伙企业。有限合伙人以其认缴的出资额为限对本合伙企业债务承担有限责任。

（三）合伙人大会

合伙人大会是抚州基金的最高权力机构，由全体合伙人组成，主要决定合伙协议的修改或补充；确定投资决策委员会的组成方式和议事规则，投资决策委员会成员由各有权派出机构自行委派，无需合伙人大会一致同意；合伙人增加或减少对合伙企业的认缴出资；合伙企业的终止或解散等重要事项。合伙人会议表决的事项须经全体合伙人一致同意方可通过。合伙协议对合伙人大会表决事项有其他约定的，从其约定。

（四）投资决策委员会

1、投资决策委员会（以下简称“投委会”）为合伙企业投资决策机构。

2、投委会由五名委员组成，各合伙人分别委派一名。投委会设主任一名，由执行事务合伙人斯迈乐委派代表出任。投委会主任召集并主持投委会会议。普通合伙人的董事及高级管理人员可同时担任投委会委员。

3.投委会会议表决采用书面形式，投委会委员一人一票；投委会全部议案的表决须经五分之三（含）以上委员通过方可通过。江西引导基金、北方信托拥有一票否决权。

（五）合伙企业的投资业务

1、投资对象及领域

本合伙企业投资于江西省境内企业的资金原则上应不低于合伙企业认缴出资总额的60%。投资项目应当符合产业基金引导方向并能保证财政资金安全。本合伙企业围绕江西省“十三五”时期经济社会发展战略以及省委、省政府决策部署，支持“战略新兴产业”领域的项目，以股权投资方式，直接或间接投向云计算、大数据处理、智慧城市等领域。

2、投资进度

合伙企业投资与回收期原则上为8年，自合伙企业投资起始日起第1-4年为投资期，投资期之后4年为回收期。

（六）合伙企业管理费及收益分配

1、在合伙企业投资期及回收期内，年管理费为合伙企业实缴出资总额的0.35%。

2、抚州基金按照如下顺序进行收益分配：

（1）投资本金部分，首先应按优先级有限合伙人、中间级有限合伙人、普通合伙人的实缴出资比例，同时向其进行分配，直至优先级有限合伙人、中间级有限合伙人、普通合伙人收回全部投资本金，如有余额的再向劣后级有限合伙人进行分配。

（2）除投资项目回收的项目投资本金以外的，应按照如下顺序进行分配：

①按照优先级有限合伙人的实缴出资额，优先向优先级有限合伙人分配对应的收益，直至达到其年化基础投资收益率或可分配资金为零之时停止分配；

②以上分配后如有余额，中间级有限合伙人收益分配方式同上；

③以上分配后如有余额，普通合伙人收益分配方式同上；

④以上分配如有余额，以可分配资金余额为限，按照不超过合伙企业的实缴出资总额*1.15%/年计提基金管理业绩奖励，向普通合伙人分配；

优先级有限合伙人的基础投资收益率不超过8.8%/年（单利）。

中间级有限合伙人的基础投资收益率不超过7.5%/年（单利）。

普通合伙人的基础投资收益率不超过8.8%/年（单利）。

拟筹集资金的综合资本成本不超过9.3%/年（单利）。

核算年收益率的期间自该项目对应合伙企业实缴出资额实际划至本合伙企业账户之日起至分配日止。

五、设立基金公司对上市公司的影响

公司控股子公司江西松江投资设立抚州基金重点投资于江西松江开发的抚州云计算数据中心、信息产业园等智慧城市项目，符合公司发展战略，该基金设立成功后将有效解决公司抚州项目的融资问题，最大限度地解决项目开发运营资金需求，为公司深耕智慧城市领域提供有效助力。

六、风险提示

（一）公司控股子公司江西松江本次拟参与设立的抚州基金合伙协议及补充协议的签订工作正在组织当中，抚州智慧松江合伙企业（有限合伙）尚未完成工商注册及中国证券投资基金业协会的产品备案，项目存在不确定性。

（二）基金投资业务，具有投资周期长、流动性较低的特点，如部分投资项目收益未达预期、未按期退出，将存在加重公司资金压力、降低公司资金周转效率的风险。

（三）抚州基金在投资过程中将受到经济环境、政策制度、行业周期、市场变化、投资标的经营管理等多种因素影响，面临不能实现预期效益等风险。

（四）公司将随时关注该基金的后续进展并及时做好信息披露工作，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

天津松江股份有限公司董事会

2017年12月6日

证券代码：600225 证券简称：*ST松江 公告编号：临2017-147

天津松江股份有限公司提供担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

被担保人名称：抚州智慧松江合伙企业（有限合伙）（以工商部门最终核准为准，以下简称“抚州基金”）、天津松江股份有限公司（以下简称“公司”）

本次担保金额：不超过抚州基金优先级有限合伙人、中间级有限合伙人、两名普通合伙人（以下简称“抚州基金四方股东”）所持有的抚州基金财产份额、在抚州基金取得的基础投资收益及抚州基金合伙协议及补充协议（以下简称“基金合同”）中约定的合伙企业费用

本次担保无反担保

无逾期担保

一、担保情况概述

公司控股子公司江西松江智慧城市建设发展有限公司（以下简称“江西松江”）与优先级有限合伙人北方国际信托股份有限公司（以下简称“北方信托”、“优先级有限合伙人”）、中间级有限合伙人江西省发展升级引导基金（以下简称“江西引导基金”、“中间级有限合伙人”）、普通合伙人天津斯迈乐股权投资基金管理有限公司（以下简称“斯迈乐”）和普通合伙人尚信资本管理有限公司（以下简称“尚信资本”）共同投资设立抚州智慧松江合伙企业（有限合伙）（以工商部门最终核准为准）。详见公司临2017-144、146号公告。

为保证抚州基金的顺利运作，公司拟对抚州基金四方股东所持有的抚州基金财产份额承担收购义务，对抚州基金四方股东在抚州基金取得的基础投资收益以及基金合同中约定的合伙企业费用承担差额补足义务。上述收购义务及差额补足义务构成公司对抚州基金四方股东及抚州基金的无条件不可撤销的责任和义务，不受基金合同以及其他任何协议效力或瑕疵的影响。公司控股子公司天津卓朗科技发展有限公司（以下简称“卓朗科技”）对公司上述义务提供连带责任保证担保。

上述担保事项已经公司于2017年12月5日召开的第九届董事会第二十九次会议审议通过，尚需提交公司2017年第六次临时股东大会审议，同时提请公司股东大会授权董事会全权办理本次财产份额收购、差额补足及提供担保的相关事项，包括但不限于财产份额收购、差额补足及提供担保的具体执行、方案变更、终止等相关事宜；授权董事长签署与本次财产份额收购及差额补足方案有关的合同、协议和各项法律文件等，授权卓朗科技董事长签署与本次担保方案有关的合同、协议和各项法律文件等。

二、被担保人基本情况

（一）抚州智慧松江合伙企业（有限合伙）（以工商部门最终核准为准）

抚州基金为公司拟出资设立的有限合伙企业，详细情况请参考公司临2017-146号公告。

（二）天津松江股份有限公司

公司类型：股份有限公司(上市)

注册地址：天津华苑产业区海泰发展六道6号海泰绿色产业基地A座4-061室

法定代表人：曹立明

注册资本：玖亿叁仟伍佰肆拾玖万贰仟陆佰壹拾伍元人民币

经营范围：以自有资金对房地产、高新技术产业、公用事业、环保业、物流业、能源、建材、建筑行业、文化体育卫生行业、旅游业、餐饮娱乐业、传媒业、园林绿化业、证券业、城市基础设施进行投资；房屋租赁；房地产开发；商品房销售（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。

最近一年又一期主要财务指标：

截至2016年12月31日，公司资产总计9,342,769,630.12元，负债合计5,842,052,895.86元，2016 年营业收入为14,283,723.36元，2016年净利润为533,278,982.57 元，上述财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

截至2017年9月30日，公司资产总计为9,984,825,724.69元，负债合计为5,908,593,345.26元，2017年1-9月营业收入为25,070,143.71元，2017年1-9月净利润为575,515,645.17元。（上述财务数据未经审计）

三、担保事项的主要内容

（一）公司为抚州基金提供担保事项

担保金额：抚州基金四方股东所持有的抚州基金财产份额、在抚州基金取得的基础投资收益及基金合同中约定的合伙企业费用。其中四方股东认缴抚州基金财产份额为30.02亿元；优先级有限合伙人基础投资收益率不超过8.8%/年，中间级有限合伙人基础投资收益率不超过7.5%/年，两名普通合伙人基础投资收益率不超过8.8%/年。

担保方式：公司拟于以下前提条件下收购抚州基金四方股东持有的抚州基金财产份额，并对其取得的基础投资收益以及合伙企业费用承担差额补足义务：

（1）投资本金分配日，如抚州基金无足额资金向抚州基金四方股东分配投资本金的，公司或公司指定的第三方应对抚州基金不能向其支付的投资本金所对应基金财产份额进行收购。

（2）投资收益分配日，如抚州基金无足额资金向抚州基金四方股东分配基础投资收益的，公司应承担投资收益之差额补足义务，对其不足部分予以补足。

（3）若经合伙企业所有合伙人一致同意，合伙企业基金存续期限延长的，具体差额补足及远期财产份额转让方案由公司及全体合伙人另行协商约定。

担保期限：自《抚州智慧松江合伙企业（有限合伙）差额补足及远期财产份额转让协议》生效之日起至抚州基金存续期满为止。

（二）卓朗科技为公司提供担保事项

担保金额：同上款所列公司为抚州基金提供的担保金额。

担保方式：卓朗科技为上款所列公司应承担的收购及差额补足义务提供不可撤销的无限连带责任保证担保。

担保期限：自后续签订的保证合同生效之日起至公司全部《抚州智慧松江合伙企业（有限合伙）差额补足及远期财产份额转让协议》约定义务履行期限届满后两年为止。

四、公司董事会意见

公司为抚州基金提供担保，同时公司控股子公司天津卓朗科技发展有限公司就公司为抚州基金提供的担保事项提供无限连带责任保证担保，有利于抚州基金的顺利推进。对抚州基金四方股东在抚州基金取得的基础投资收益以及基金合同中约定的合伙企业费用承担差额补足义务属于实质意义上的担保行为，公司为抚州基金提供担保同时卓朗科技对公司上述义务提供连带责任保证担保符合公司的发展需要，不会损害公司利益。

五、独立董事意见

公司为抚州基金提供担保，同时公司控股子公司天津卓朗科技发展有限公司就公司为抚州基金提供的担保事项提供无限连带责任保证担保。该担保事项符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，未发生损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益的情况。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2017年12月5日，公司及控股子公司累计对外担保余额为63.81亿元（不含本次），占公司2016年经审计净资产的446.27%，其中公司对控股子公司的担保及控股子公司对公司的担保余额合计62.81亿元，占公司2016年经审计净资产的439.31%。公司对外担保余额为9950万元，占公司2016年经审计净资产的6.96%。无逾期担保。

特此公告。

天津松江股份有限公司董事会

2017年12月6日

证券代码：600225 证券简称：*ST松江 公告编号：2017-148

天津松江股份有限公司

关于召开2017年第六次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2017年12月21日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第六次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年12月21日14 点30分

召开地点：天津市西青区友谊南路与外环线交口东北侧环岛西路天湾园公建1号楼

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年12月21日

至2017年12月21日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

议案一、议案二、议案三已经公司2017年12月5日召开的第九届董事会第二十九次会议审议通过，相关内容详见2017年12月6日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告和后续在上海证券交易所网站披露的2017年第六次临时股东大会会议资料。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案一、议案三

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

请符合出席条件的股东于2017年12月15日（上午9:00--11:00，下午14:00--17:00），在天津市西青区友谊南路与外环线交口东北侧环岛西路天湾园公建1号楼公司办公室办理登记手续，或在规定时间内将相关材料传真至022-58915816。自然人股东须持本人身份证和持股凭证办理登记手续；法人股东须持股东账户卡、法定代表人委托书、加盖公司公章的营业执照复印件和出席人身份证办理登记手续；受委托的代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡和持股清单办理与会手续。

六、 其他事项

1、出席会议者的食宿、交通费自理。

2、联系人：崔兰伟 联系电话：022-58915818 传真：022-58915816

特此公告。

天津松江股份有限公司董事会

2017年12月6日

附件1：授权委托书

授权委托书

天津松江股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年12月21日召开的贵公司2017年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。