上海嘉麟杰纺织品股份有限公司关于深圳证券交易所问询函的回复公告

证券代码：0024860证券简称：嘉麟杰公告编号：2017-121

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司关于深圳证券交易所问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）于2017年12月27日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对上海嘉麟杰纺织品股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第639号）。本公司经过认真核实，现将关注情况回复并公告如下：

一、截至评估基准日2017年6月30日，湖北嘉麟杰服饰100%股东权益以资产基础法确定的评估值1,629.87万元，增值453.51万元，增值率38.55%；湖北嘉麟杰纺织品100%股东权益以资产基础法确定的评估值21,288.60万元，增值4,247.63万元，增值率24.93 %；CA Pak100%股东权益以资产基础法确定的评估值611.10万元，增值10.56万元，增值率1.76%。请你公司补充说明选取资产基础法进行评估的原因及合理性，以及评估增值的合理性。

回复：

（一）选取资产基础法进行评估的原因及合理性

依据《资产评估基本准则》，确定企业价值的评估方法包括市场法、收益法和资产基础法三种基本方法及其衍生方法，资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。本次评估选用的评估方法为：资产基础法，评估方法选择理由如下：

资产基础法从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值，其前提条件是：第一，被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；第二，应当具备可利用的历史资料；被评估企业具备上述条件，因此确定采用资产基础法进行评估。

市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点；结合本次评估对象具体情况，在资本市场和产权交易市场均难以找到足够的与评估对象相同或相似的可比企业交易案例，因此本次评估未采用市场法。

收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，其适用的前提条件是：第一，被评估企业未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量；第二，获得预期收益所承担的风险也可以量化；被评估企业主营产品为纺织印染加工，成立时间较短，固定资产生产能力尚未完全利用，被评估企业在未来的经营状况、盈利状况及经营风险上存在较大的不确定性，不具备采用收益法评估的条件。

综上，本次对湖北嘉麟杰服饰、湖北嘉麟杰纺织品和CA Pak采用资产基础法进行评估是合理的。

（二）评估增值的合理性

1、湖北嘉麟杰服饰有限公司

根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的（国融兴华评报字[2017]第060017号）资产评估报告，经资产基础法评估，湖北嘉麟杰服饰有限公司总资产评估价值11,567.29万元，增值236.92万元，增值率2.09%；总负债评估价值9,937.42万元，减值216.59万元，减值率2.13%；净资产评估价值1,629.87万元，增值453.51万元，增值率38.55%，评估增值主要原因如下：

（1）固定资产-房屋建筑物：账面原值3,118.62万元，账面净值2,897.44万元，资产评估原值3,149.80万元，评估净值3,065.67万元，评估净值增值168.23万元，增值率5.81 %；房屋建筑物会计折旧年限和评估经济寿命年限存在一定差异，会计折旧年限较评估经济寿命年限短，且在评估基准日房屋建筑物的建造成本有所提高，产生评估增值。

纳入本次评估范围的房屋建筑物类资产均为企业自建房屋，经现场查勘，总体使用情况尚好，房屋建筑物工程预决算资料和竣工验收报告等资料完整齐全，账务核算完整准确，采取重置成本法进行评估。

评估价值=重置全价×综合成新率

利用指数调整法确定重置全价；根据理论成新率和现场勘查成新率二者的合理性，分析比较后，确定综合成新率；计算得出房屋建筑物的评估值为3,065.67万元。

（2）固定资产-设备类：账面原值为2,639.73万元，账面净值为2,270.38万元，评估原值2,692.07万元，评估净值2,350.06万元，评估增值79.68万元，增值率为3.51 %；设备会计折旧年限和评估经济寿命年限存在一定差异，设备的会计折旧年限较评估经济寿命短，产生评估增值。

按照持续使用原则，以评估基准日市价为依据，采用重置成本法进行评估。

评估价值=重置全价×综合成新率

经查询相关产品报价手册及向相关厂家电话询价，得出不含税重置全价，结合现场勘查与设备剩余经济寿命，测算综合成新率，得出设备类固定资产的评估净值2,350.06万元。

（3）无形资产土地使用权：账面价值为143.03万元，评估价值为159.74万元，增值16.71万元，增值率11.68%；近年来由于评估对象所在区域经济有一定发展，土地价格略有增长，而且土地属于稀缺资源具有保值增值性，产生评估增值。

本次评估范围内的土地使用权共1宗，估价对象已经取得《国有土地使用证》，土地位置：竹山县潘口乡悬鼓洲村（铜皮沟工业园），工业用地、出让取得、面积8,240.30㎡，对应证号为竹山国用（2014）第401207号，为以出让方式取得了土地使用权的50年工业用地完整权利。

通过对估价对象所处土地供需圈进行调查分析，选择了与估价对象同处于新兴城市土地供求圈用途相近、交易类型相同、位置相近、与估价基准日相差三年以内的3个正常交易可比实例，采用市场法测算出该宗地的评估价值为159.74万元。

（4）非流动负债-递延收益：账面价值为265.09万元，评估价值为66.27万元，减值198.82万元，减值率75.00 %；评估认为与资产相关的政府补助为不需要偿还的负债，扣除按税法计算应缴纳企业所得税后的金额计入损益，产生评估减值。

2、湖北嘉麟杰纺织品有限公司

根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的（国融兴华评报字[2017]第060016号）资产评估报告，经资产基础法评估，湖北嘉麟杰纺织品有限公司总资产评估价值48,477.01万元，增值3,572.92万元，增值率7.96%；总负债评估价值27,188.41万元，减值674.71万元，减值率2.42%；净资产评估价值21,288.60万元，增值4,247.63万元，增值率24.93 %，评估增值主要原因如下：

（1）存货中的产成品：产成品账面价值为683.04万元，评估价值为766.17万元，增值83.13万元，增值率为12.17 %；存货中的产成品按照市场法进行评估，账面价值反映的是产品的生产成本，评估值除包含成本外还包括已创造的利润，产生评估增值。

公司的产品按合同订单生产，应参照正常销售产品进行估价，故产成品按下列公式计算评估价值：

Σ某项产成品数量×该产成品不含税销售单价×（1-销售费用率-税金及附加率-所得税率）

各项比率采用2016年财务报表数据。

（2）固定资产-房屋建筑物：房屋建筑物类资产账面原值28,416.09万元，账面净值26,555.54万元，资产评估原值28,700.25万元，评估净值28,122.99万元，评估净值增值1,567.45万元，增值率5.90 %；房屋建筑物会计折旧年限和评估经济寿命年限存在一定差异，会计折旧年限较评估经济寿命短，且在评估基准日房屋建筑物的建造成本有所提高，产生评估增值。

纳入本次评估范围的房屋建筑物类资产均为企业自建房屋，经现场查勘，总体使用情况良好，房屋建筑物工程预决算资料和竣工验收报告等资料完整齐全，账务核算完整准确，根据实际情况，采取重置成本法进行评估。

评估价值=重置全价×综合成新率

利用指数调整法确定重置全价；根据理论成新率和现场勘查成新率二者的合理性，分析比较后确定综合成新率；计算得出房屋建筑物的评估净值为28,122.99万元。

（3）固定资产-设备类：账面原值为9,137.15万元，账面净值为7,841.60万元，评估原值9,448.62万元，评估净值8,629.79万元，评估增值788.19万元，增值率为10.05 %；设备会计折旧年限和评估经济寿命年限存在一定差异，设备的会计折旧年限较评估经济寿命年限短，产生评估增值。

按照持续使用原则，以评估基准日市价为依据，采用重置成本法进行评估。

评估价值=重置全价×综合成新率

经查询相关产品报价手册及向相关厂家电话询价，经分析比较后，得出不含税重置全价；结合现场勘查与设备剩余经济寿命，测算综合成新率，得出设备类固定资产的评估净值为8,629.79万元。

（4）无形资产土地使用权：账面价值为3,531.12万元，评估价值为4,665.27万元，增值1,134.15万元，增值率32.12 %；近年来由于评估对象所在区域经济有一定发展，土地价格有所增长，而且土地属于稀缺资源具有保值增值性，产生评估增值。

本次评估范围内的土地使用权共3宗，估价对象已经取得《国有土地使用证》，土地位置：经济开发区；工业用地、出让取得、面积192,318.63㎡，对应证号为嘉国用（2013）第22452118号，嘉国用（2013）第22452373号，嘉国用（2013）第22450715号，全部为以出让方式取得了土地使用权的50年工业用地完整权利。

通过对估价对象所处土地供需圈进行调查分析，选择了与估价对象同处于新兴城市土地供求圈用途相近、交易类型相同、位置相近、与估价基准日相差三年以内的3个正常交易可比实例，利用市场法计算上述三宗土地的价值，对比测算出三宗地的评估价值为4,665.27万元。

（5）非流动负债-递延收益：账面价值为749.58万元，评估价值为112.44万元，减值637.14万元，减值率85.00 %；评估认为与资产相关的政府补助为不需要偿还的负债，扣除按税法计算应缴纳企业所得税后的金额计入损益，产生评估减值。

3、Challenge Apparels Limited

根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的（国融兴华估字[2017]第060004号）估值报告，经资产基础法估值，Challenge Apparels Limited总资产估值价值9,368.36万元，增值10.56万元，增值率0.11%；总负债估值价值8,757.26万元，无增减值；净资产估值价值611.10万元，仅增值10.56万元，增值率1.76%，主要是存货部分略有增值。

综上，本次资产评估根据评估对象的具体情况选取了适宜的评估方法，对评估对象的各项主要资产均履行了必要的评估程序，最终评估结果较账面价值出现一定幅度的增值是客观的、合理的。

二、你公司（包括子公司）对湖北嘉麟杰服饰、湖北嘉麟杰纺织品和CA Pak拥有的债权、债务、往来款情况，是否形成关联方资金占用情形及详细的处置安排。

回复：

（一）关于公司（包括子公司）对湖北嘉麟杰服饰、湖北嘉麟杰纺织品和CA Pak拥有的债权、债务、往来款情况

湖北嘉麟杰服饰、湖北嘉麟杰纺织品和CA Pak等三家公司原均系公司经营纺织业务的子公司，在业务经营过程中与公司（包括子公司）形成了一定金额的经营性往来，公司亦曾给予三家公司资金拆借支持。截至2017年10月31日，本公司（包括子公司）对湖北嘉麟杰服饰的其他应收款为77,066,531.15元，预付账款为2,600,529.78元，合计应收债权净额为79,667,060.93元；本公司（包括子公司）对湖北嘉麟杰纺织品的其他应收款为134,501,104.00元，应付账款为6,357,090.58元，其他应付款为115,611.71元，合计应收债权净额为128,028,401.71元；本公司（包括子公司）对CA Pak的应收账款为34,693,990.64元，其他应收款为43,565,130.22元，应收利息为1,249,890.79元，合计应收债权净额为79,509,011.65元。本公司（包括子公司）对湖北嘉麟杰服饰、湖北嘉麟杰纺织品和CA Pak的应收债权净额合计为287,204,474.29元。

（二）是否形成关联方资金占用情形及详细的处置安排

1、对债权债务的详细处置安排

根据公司与上海远羿签署的相关《股权转让协议》中，其中对本公司（包括子公司）与湖北嘉麟杰服饰、湖北嘉麟杰纺织品和CA Pak的债权债务处理的约定如下：

“7.1 鉴于在本次交易后，乙方将成为目标公司的控股股东，为妥善解决甲方（包括甲方子公司）与目标公司之间的债权债务关系，甲乙双方一致同意，由甲方（包括甲方子公司）将对目标公司的债权转让予乙方。

7.2双方一致同意，在甲方（包括甲方子公司）、乙方与目标公司确定转让的债权金额后，由甲方（包括甲方子公司）、乙方另行签署《债权债务转让协议》，甲方（包括甲方子公司）将对目标公司的债权转让予乙方，乙方应在本次交易经甲方股东大会审议通过之日起15日内将该部分债权对应的应付款项支付予甲方或甲方子公司，用以清偿目标公司对甲方或甲方子公司的该部分债务。

7.3自支付之日起，甲方或甲方子公司不得再向目标公司主张该转让的债权，乙方亦不得以任何理由要求甲方或甲方子公司退还该笔已支付的款项。”

经双方协商，本公司（包括子公司）与上海远羿计划于本次交易通过公司股东大会审议通过后，确定债权债务转移基准日并签订债权债务转让协议，将本公司（包括子公司）截至债权债务转移基准日对湖北嘉麟杰服饰、湖北嘉麟杰纺织、CA Pak的全部债权转让予上海远羿，上海远羿在本次交易经公司股东大会审议通过之日起 15 日内将该部分债权对应的款项支付予本公司（包括子公司），用于清偿湖北嘉麟杰服饰、湖北嘉麟杰纺织、CA Pak对本公司（包括子公司）的债务（包括经营性债务和非经营性债务）。

2、关于是否形成关联方资金占用情形

本公司本次处置湖北嘉麟杰服饰、湖北嘉麟杰纺织品、CA Pak股权的同时，收回结清截至债权债务转移基准日对湖北嘉麟杰服饰、湖北嘉麟杰纺织品、CA Pak的拆借资金，并确保在债权债务转移基准日后不发生新的资金拆借行为，因此不存在关联方资金占用的情形。本次交易后，公司亦将不再发生与上述三家公司的非经营性资金往来，因此不会形成关联方资金占用情形。

三、你公司向湖北嘉麟杰服饰和湖北嘉麟杰纺织品对外融资提供担保合计22,450万元，上海远羿承诺将在2018年6月30日前通过偿还融资、变更担保主体等方式解除公司对上述标的的担保。请说明本次股权转让完成后，是否有相关方提供反担保措施。

回复：

截止本回复日，公司向湖北嘉麟杰服饰提供的500.00万元担保已因借款到期并归还而解除，公司对湖北嘉麟杰服饰和湖北嘉麟杰纺织品的担保余额分别为950.00万元和21,000.00万元。本次股权转让完成后，上海远羿作为湖北嘉麟杰服饰和湖北嘉麟杰纺织品的全资股东为上述担保提供反担保，并出具了如下承诺：

“就贵司为湖北嘉麟杰纺织品有限公司及湖北嘉麟杰服饰有限公司向上海农商银行杨浦支行、中国农业银行股份有限公司嘉鱼县支行、湖北竹山农村商业银行股份有限公司融资而提供的最高额本金为21,950.00万元担保事宜，为保证贵司向上海农商银行杨浦支行、及/或中国农业银行股份有限公司嘉鱼县支行、及/或湖北竹山农村商业银行股份有限公司清偿债务之后能够及时得到追偿，本公司承诺自愿为湖北嘉麟杰纺织品有限公司、湖北嘉麟杰服饰有限公司向贵司提供反担保，对贵司代偿之债务，承担不可撤销的连带保证责任，反担保范围包括贵司为湖北嘉麟杰纺织品有限公司及/或湖北嘉麟杰服饰有限公司代偿的全部费用以及为实现追偿权所发生费用。”

四、你公司出售湖北嘉麟杰服饰、湖北嘉麟杰纺织品和CA Pak的会计处理方法、对公司财务报表的具体影响及对2017年已披露业绩预告的影响。

回复：

（一）关于出售湖北嘉麟杰服饰、湖北嘉麟杰纺织品、CA Pak的会计处理方法

本次交易的会计处理方法依据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第十七条有关规定，在单体报表层面，处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。依据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第三十三条、第三十九条、第四十四条、第五十条的有关规定，在合并报表层面，编制合并资产负债表时不调整合并资产负债表的期初数；将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润、现金流量纳入合并利润表、合并现金流量表；处置股权取得的对价与剩余股权的公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和，形成的差额计入丧失控制权当期的投资收益，原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。

（二）对公司财务报表的具体影响及对2017年已披露业绩预告的影响

本次交易本公司出售湖北嘉麟杰服饰、湖北嘉麟杰纺织品、CA Pak股权比例分别为100%、100%、65%，本公司丧失了对湖北嘉麟杰服饰、湖北嘉麟杰纺织品、CA Pak的控制权。

母公司单体报表层面：根据《企业会计准则》的相关规定，母公司对湖北嘉麟杰服饰长期股权投资账面价值为5,000.00万元，处置价款为1,650.00万元，差额3,350.00万元计入当期损失；母公司对湖北嘉麟杰纺织品长期股权投资账面价值为20,000.00万元，处置价款为21,300.00万元，差额1,300.00万元计入当期收益；母公司对CA Pak长期股权投资账面价值为3,999.13万元，处置价款为400.00万元，差额3,599.13万元计入当期损失。

合并报表层面：根据《企业会计准则》的相关规定，假如2017年完成上述股权转让事项，在编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数；将湖北嘉麟杰服饰、湖北嘉麟杰纺织品、CA Pak期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；将湖北嘉麟杰服饰、湖北嘉麟杰纺织品、CA Pak期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表；截至2017年12月底，预计本公司对湖北嘉麟杰服饰、湖北嘉麟杰纺织品、CA Pak持续计算的净资产份额合计约为15,850.00万元，全部股权处置价款合计23,350.00万元，差额约7,500.00万元计入投资收益。

如上述股权转让及债权债务清理事项在2017年内完成，且四季度生产经营达到预期，对公司2017年业绩将会产生积极影响，预计全年归属于上市公司股东净利润为1,000.00—2,500.00万元。本公司将根据2017年度公司业务经营情况和上述相关事项的进展情况，按照交易所相关规则及时公告或修正已公告的业绩预告。

五、你公司本次资产出售事项的目的及商业实质、是否存在其他利益安排、收回处置款项的保障措施，以及对现有业务的影响和后续安排情况。

回复：

（一）关于公司本次资产出售事项的目的及商业实质

本次出售资产符合公司发展战略的要求。本届董事会致力于全面改善嘉麟杰的持续盈利能力，为上市公司全体股东带来良好的投资回报。董事会于年初制定了2017年的发展计划和未来展望，提出了“坚持”、“变革”、“创新”的理念，一方面公司以一贯的精耕细作的工匠精神经营纺织品实体产业，一方面积极开展跨产业并购整合寻求新的盈利点。

公司自2012年以来，通过投资湖北、巴基斯坦国内外的生产基地，利用当地的优惠政策及相对较低的原料、人工成本，力求打造一个统一在嘉麟杰旗下的全球化的、能满足不同档次和类型客户需求的高效率供应链体系，上海基地将逐步演进为以技术和产品研发、创新为主，同时以高端、功能性、多品种、小批量、快速响应为主要产品的生产研发中心；湖北生产基地专注于大批量订单，并为巴基斯坦基地供应部分化纤类功能性面料；巴基斯坦基地则积极利用当地关税政策、原料和人力成本优势为全球性大客户提供产品。

通过近两年的经营管理，公司国内外的纺织项目取得了一定的进展，提升了品牌影响力，但是供应链体系的打造及运营效果未达到预期，湖北和巴基斯坦基地亦持续亏损。公司经过认真分析和审慎研究，决定进一步明确公司未来发展定位，对国内外的部分区域产能配置进行战略性调整。在当前纺织品市场低迷的持续影响下，公司将专注于高端针织面料生产智能管控系统，集中精力在上海基地进行产品研发和技术创新，加强与国内外专业机构和大专院校的战略合作与交流，服务相对高端的客户群体，为企业从劳动密集型向资本、技术密集型的升级打下基础；因此，公司拟对外出售相对以劳动密集为主的湖北嘉麟杰服饰、湖北嘉麟杰纺织品和CA Pak等三家子公司，促进公司的转型升级。公司与黄伟国先生及其控制的上海远羿进行了充分沟通，对方基于自身对纺织行业的经验和资源，仍然看好湖北嘉麟杰服饰、湖北嘉麟杰纺织品和CA Pak的未来发展前景，并同意根据资产评估结果，按照公允价格收购上述三家企业。

本次出售是对公司纺织业务的适当调整及优化，可以集中精力进行纺织业务的技术升级和产品创新，有利于公司盘活资产，改善资产质量；本次出售所获得的资金，将用于现有纺织业务的发展以及收购其他具有良好盈利能力和发展前景的优质资产。通过本次交易，将优化公司资产结构和业务结构，增强公司持续发展能力和盈利能力，符合公司的长远发展规划及全体股东的利益。

（二）是否存在其他利益安排

公司本次资产出售事项不存在其他利益安排。

（三）收回处置款项的保障措施

公司已与上海远羿签订股权转让协议，其中对于处置款项的支付安排进行了约定，同时约定了双方的违约责任，具体情况如下：

1、“3.2.2 本次交易经甲方股东大会审议通过之日起15个工作日内，乙方应向甲方支付目标资产的转让款项。”

2、“14.2 任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。”

3、“14.3违约方应当负责赔偿的损失为违约行为给对方造成的一切经济损失(包括直接损失和预期应得的收益等间接损失)，但不应超过违约方在签订本协议时预见到或应当预见到的因其违反本协议可能给对方造成的损失。”

公司将在本次交易获得股东大会批准后，积极与上海远羿推动本次交易的股权过户及款项支付等具体事宜，确保本次处置款项及时收回。

（四）对现有业务的影响和后续安排情况

1、对现有业务的影响

本次资产出售符合公司的发展战略，是对公司纺织业务的适当调整及优化，剥离劳动密集型企业，集中优势进行产品研发和技术创新，在纺织业上精耕细作，增强公司的持续发展能力和盈利能力、改善资产质量、优化资产结构和业务结构，对正常经营无不利影响，符合公司的长远发展规划及全体股东的利益。

2、后续安排

公司将集中精力发展高端纺织业务，继续巩固公司产品技术领先地位，强调精细化管理，并坚持对产能配置区域进行战略性调整以确保纺织主业的平稳运营和快速提升；同时也会积极寻找并把握机遇，充分运用上市公司的平台优势，对国家支持的战略实体产业加大布局，保持公司长期可持续发展。

六、你公司认为应予说明的其他事项。

回复：

本公司无应予说明的其他事项。

特此公告。

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司董事会

2017年12月6日