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2017年

12月9日

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大众交通(集团)股份有限公司
第八届董事会第二十二次会议
决议公告

2017-12-09 来源:上海证券报

证券代码:600611 证券简称:大众交通 编号:临2017-041

900903 大众B股

大众交通(集团)股份有限公司

第八届董事会第二十二次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大众交通(集团)股份有限公司于2017年12月7日上午以通讯表决方式召开公司第八届董事会第二十二次会议,应参加会议的董事为7名,实到7名,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

《关于公司全资子公司转让上海大众河滨酒店经营管理有限责任公司股权的关联交易议案》以及《关于公司受让上海闵行大众小额贷款股份有限公司股权的关联交易议案》,除关联董事杨国平、梁嘉玮、赵思渊回避表决外,全体非关联董事一致同意作出如下决议:

审议并通过了上述两项议案。

同意:4票 反对:0票 弃权:0票

《公司对外投资的关联交易议案》,除关联董事杨国平、倪建达回避表决外,全体非关联董事一致同意作出如下决议:

审议并通过了《公司对外投资的关联交易议案》。

同意:5票 反对:0票 弃权:0票

特此公告

大众交通(集团)股份有限公司

2017年12月9日

证券代码:600611 证券简称:大众交通 编号:临2017-042

900903 大众B股

大众交通(集团)股份有限公司

第八届监事会第二十二次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大众交通(集团)股份有限公司于2017年12月7日上午以通讯表决方式召开公司第八届监事会第二十二次会议,应参加会议的监事为3名,实到3名,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

《关于公司全资子公司转让上海大众河滨酒店经营管理有限责任公司股权的关联交易议案》,除关联监事袁丽敏回避表决外,全体非关联监事一致同意作出如下决议:

审议并通过了上述一项议案。

同意:2票 反对:0票 弃权:0票

《关于公司受让上海闵行大众小额贷款股份有限公司股权的关联交易议案》以及《公司对外投资的关联交易议案》,全体监事一致同意作出如下决议:

审议并通过了上述两项议案。

同意:3票 反对:0票 弃权:0票

公司上述交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,符合公司及全体股东的利益。我们认为本次关联交易切实可行。

特此公告

大众交通(集团)股份有限公司

2017年12月9日

证券代码:A股600611 股票简称: 大众交通 编号:临2017-043

B股900903 大众B股

大众交通(集团)股份有限公司

关于全资子公司转让上海大众

河滨酒店经营管理

有限责任公司股权的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

释义:

除非另有说明,以下简称在本公告中含义如下:

本公司: 大众交通(集团)股份有限公司

大众企管:上海大众企业管理有限公司

大众房产:上海大众房地产开发经营公司

大众物业:上海大众物业管理有限责任公司

大众河滨:上海大众河滨酒店经营管理有限责任公司

重要内容提示:

●交易风险:本次股权转让尚需到主管工商管理部门办理工商变更手续。

●本公司过去12个月与同一关联人有交易类别相关的交易,交易金额人民币3892.76万元;与不同关联人之间有交易类别相关的关联交易,交易金额人民币7500万元。

一、关联交易概述

1、本公司下属全资子公司大众房产及大众房产全资子公司大众物业拟于2017年12月与大众企管在上海签署《产权交易合同》,大众企管以现金方式受让大众房产所持有的80%大众河滨的股权以及大众物业持有的20%大众河滨的股权。根据2016年12月31日为基准日的经评估的全部股权价值之结果为本次交易价格之定价依据,大众房产转让给大众企管的大众河滨80%股权的转让价款总计为275.81万元,大众物业转让给大众企管的大众河滨20%股权的转让价款总计为68.95万元,合计344.76万元。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、鉴于:大众企管是本公司实际控制人,且本公司董事长杨国平、董事梁嘉玮兼任大众企管董事,本公司董事赵思渊兼任大众企管董事长,本公司监事长袁丽敏兼任大众企管监事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次交易构成关联交易。

3、至本次关联交易为止,本公司过去12个月与同一关联人有交易类别相关的交易,交易金额人民币3892.76万元;与不同关联人之间有交易类别相关的关联交易,交易金额人民币7500万元。未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。

4、本次股权转让尚需到主管工商管理部门办理工商变更手续。

二、关联方介绍

(一)关联方关系介绍

大众企管是本公司实际控制人,且本公司董事长杨国平、董事梁嘉玮兼任大众企管董事,本公司董事赵思渊兼任大众企管董事长,本公司监事长袁丽敏兼任大众企管监事。

(二)关联人基本情况

1、大众企管

(1)公司名称: 上海大众企业管理有限公司

登记注册类型: 有限责任公司(国内合资)

法定代表人: 赵思渊

注册地址: 上海市青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层S区182室

主要办公地点: 上海市徐汇区中山西路1515号1502室

注册资本:人民币15900万元

成立日期: 1995年3月10日

主营业务: 出租汽车企业及相关企业的经营管理和企业管理、投资管理、投资咨询,商务信息咨询,市场营销策划,企业形象策划,会务服务,室内装潢,经营出租汽车业务,销售汽车配件。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

(2)最近一期财务状况(经审计)

(单位:人民币 元)

该公司最近五年之内无受过行政处罚、刑事处罚;无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

(3)大众企管最近三年已逐步形成了以汽服产业及投资为主的经营格局。

(4)关联方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求。

三、关联交易标的基本情况

(一)交易标的

1、交易标的的名称和类别:出售资产

2、权属状况说明

本公司对资产交易标的拥有合法、有效和完整的处分权,没有隐匿资产或负债的情况。

3、基本情况

(1)公司名称:上海大众河滨酒店经营管理有限责任公司

登记注册类型:有限责任公司(国内合资)

法人代表:张静

住所:上海市普陀区长寿路888号102室

注册资本:人民币200万元

成立日期:2003年7月18日

主营业务:酒店管理(除酒店经营),物业管理,承办展览展示活动,会务服务;酒店设备,机械设备,电器设备,办公设备,建筑材料,金属材料,五金交电,针纺织品,服装鞋帽,文体用品,日用百货(销售);停车场(库)经营;小吃店(不含熟食卤味 全部使用半成品加工 仅限咖啡饮料蒸点)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。

主要股东:上海大众房地产开发经营公司、上海大众物业管理有限责任公司

(2)最近一年又一期财务状况:(单位:人民币 万元 )

(3)主要股东及持股比例

四、关联交易的主要内容和履约安排

1、合同主体: 大众房产持有的大众河滨80%的股权、大众物业持有的大众河滨20%的股权

2、交易价格:合计人民币为344.76万元

3、支付方式:现金

4、支付期限:全额一次性支付

5、交付时间:受让方应在合同生效次日起5个工作日内,将全部产权交易价款一次性支付给转让方大众房产和大众物业。

6、合同的生效条件:合同经双方签字盖章后生效。

7、标的资产的交付:合同的产权交易基准日为2016年12月31日,双方应当共同配合,于合同生效后10个工作日内完成产权持有主体的权利交接,并在获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证后10个工作日内,配合标的企业办理产权交易标的的权证变更登记手续。

8、争议解决方式:可以协商解决,也可向上海联合产权交易所申请调解,或依法向产权所在地人民法院起诉。

五、关联交易定价情况

运用资产基础法评估,大众河滨在评估基准日2016年12月31日资产总额账面价值为10,831,539.35元,评估价值为10,834,644.14 元,增值率为0.03 %,负债总额账面价值为7,643,774.95元,评估价值为7,628,257.48元,减值率为 0.20 %,股东全部权益账面价值3,187,764.40元,评估价值为3,206,386.66元,增值率为0.58 %(具体见下表)。

资产评估结论汇总表

单位:万元

六、进行该项关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

1、本次向关联人转让股权是出于公司经营需要,对公司现有资产结构进行梳理调整。

2、本次关联交易价格严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,对公司经营无不良影响。

七、关联交易应当履行的审议程序

(一) 2017年12月7日召开的公司第八届董事会第二十二次会议就上述关联交易的议案进行了审议和表决,表决时本公司关联董事杨国平先生、梁嘉玮先生、赵思渊女士按规定予以回避,其余4名非关联董事一致通过了该议案。公司3名独立董事邵国有、倪建达、张维宾出具了事前认可的声明,并发表了独立意见。

(二) 独立董事的意见

1、独立董事事前认可声明:

(1)本公司本次向关联人转让股权是出于公司经营需要,对公司现有资产结构进行梳理调整。

(2)此次股权转让严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,符合公司及全体股东的利益。

(3)董事会严格执行《上海证券交易所股票上市规则》中的相关规定,确保本次关联交易程序合法。

(4)我们同意将此事项提交公司第八届董事会第二十二次会议审议。

2、独立董事意见:

(1)本次董事会之前,公司已将本次关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通,提交了相关交易文件,独立董事一致认为本次方案切实可行,同意将有关议案提交董事会讨论、表决。

(2)本公司向关联人转让股权,关联董事在董事会上回避表决,其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易的议案,表决程序符合有关法律法规的规定。

(3)本次关联交易切实可行。我们认为此次交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,符合公司及全体股东的利益。

八、上网公告附件

1、独立董事事前认可的声明

2、独立董事意见

3、《上海大众河滨酒店经营管理有限责任公司因股东股权转让行为涉及的股东全部权益价值评估报告》

特此公告。

大众交通(集团)股份有限公司

2017年12月9日

证券代码:A股600611 股票简称: 大众交通 编号:临2017-044

B股900903 大众B股

大众交通(集团)股份有限公司

关于受让上海闵行大众小额贷款股份

有限公司股权的关联交易公告

释义:

除非另有说明,以下简称在本公告中含义如下:

本公司: 大众交通(集团)股份有限公司

大众公用:上海大众公用事业(集团)股份有限公司

闵行小贷:上海闵行大众小额贷款股份有限公司

重要内容提示:

●交易风险:本次股权转让尚需经上海市金融服务办公室批准,并到主管工商管理部门办理工商变更手续。

●本公司过去12个月与同一关联人有交易类别相关的交易,交易金额人民币7500万元;与不同关联人之间有交易类别相关的关联交易,交易金额人民币3892.76万元。

一、关联交易概述

1、本公司拟于2017年12月与大众公用在上海签署《产权交易合同》,本公司以现金方式受让大众公用所持有的50%闵行小贷的股权。根据2017年10月31日为基准日的经评估的全部股权价值之结果为本次交易价格之定价依据,大众公用转让给本公司的闵行小贷50%股权的转让价款总计为10250万元。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、鉴于:大众公用是本公司控股股东。本公司董事长杨国平先生同时兼任大众公用董事局主席;本公司董事赵思渊女士兼任大众公用监事;本公司董事梁嘉玮先生同时兼任大众公用执行董事、总裁。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次交易构成关联交易。

3、至本次关联交易为止,本公司过去12个月与同一关联人有交易类别相关的交易,交易金额人民币7500万元;与不同关联人之间有交易类别相关的关联交易,交易金额人民币3892.76万元。未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。

4、本次股权转让尚需经上海市金融服务办公室批准,并到主管工商管理部门办理工商变更手续。

二、关联方介绍

(一)关联方关系介绍

大众公用是本公司控股股东。本公司董事长杨国平先生同时兼任大众公用董事局主席;本公司董事赵思渊女士兼任大众公用监事;本公司董事梁嘉玮先生同时兼任大众公用执行董事、总裁。

(二)关联人基本情况

名称:上海大众公用事业(集团)股份有限公司

登记注册类型:股份有限公司(中外合资、上市)

注册地址:上海市浦东新区商城路518号

主要办公地点:上海市中山西路1515号8楼

法定代表人:杨国平

注册资本:人民币295,243.4675 万元

统一社会信用代码:91310000132208778G

主营业务:实业投资,国内商业(除专项审批规定),资产重组,收购兼并及相关业务咨询。

主要股东:上海大众企业管理有限公司

最近一年主要财务数据(已经审计)

(单位:人民币 元)

大众公用最近三年已逐步形成了以实业投资、股权投资、资产管理为主的

经营格局。

关联方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关

法律法规的要求。

三、关联交易标的基本情况

(一)交易标的

1、交易标的的名称和类别:购买资产

2、权属状况说明

大众公用对资产交易标的拥有合法、有效和完整的处分权,没有隐匿资产或负债的情况。截至2017年10月31日,闵行小贷作为原告尚未了结的诉讼案件共8起,标的金额为6,205.50万元。上述案件闵行小贷均已胜诉,目前正在执行中。

3、基本情况

(1)公司名称:上海闵行大众小额贷款股份有限公司

登记注册类型:股份有限公司(非上市、国有控股)

法人代表:李伟涛

住所:上海市闵行区古美路573号

注册资本:人民币20000万元

成立日期:2013年11月14日

主营业务:发放贷款及相关的咨询活动。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。

主要股东:上海大众公用事业(集团)股份有限公司、上海虹口大众出租汽车有限公司

(2)最近一年又一期财务状况:(单位:人民币 万元 )

(3)主要股东及持股比例

四、关联交易的主要内容和履约安排

1、合同主体: 大众公用持有的闵行小贷50%的股权

2、交易价格:合计人民币为10250万元

3、支付方式:现金

4、支付期限:一次性付款方式支付价款

5、交付时间:受让方应在合同生效且转让变更所需手续全部完成5个工作日内,将全部产权交易价款一次性支付给转让方大众公用。

6、合同的生效条件:合同经双方签字盖章后生效。

7、标的资产的交付:合同的产权交易基准日为2017年10月31日,双方应当共同配合,于合同生效后20个工作日内完成产权持有主体的权利交接,并在获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证后20个工作日内,配合标的企业办理产权交易标的的权证变更登记手续。

8、争议解决方式:可以协商解决,也可向上海联合产权交易所申请调解,或提交上海国际经济贸易仲裁委员会(上海国际仲裁中心)仲裁。

五、关联交易定价情况

运用资产基础法评估,上海闵行大众小额贷款股份有限公司在评估基准日2017年10月31日资产总额账面价值为207,745,460.19元,评估价值为209,099,404.87元,增值率为0.65 %,负债总额账面价值为3,738,346.42元,评估价值为4,076,771.81元,增值率为 9.05 %,股东全部权益账面价值204,007,113.77元,评估价值为205,022,633.06元,增值率为0.50%(具体见下表)。

资产评估结论汇总表

单位:万元

说明:截至2017年10月31日,闵行小贷作为原告尚未了结的诉讼案件共8起,标的金额为6,205.50万元。上述案件闵行小贷均已胜诉,目前正在执行中。由于难以确定涉诉抵押物的处置时间和可收回金额,本次评估按企业计提并经审计审定后的贷款损失准备金额认定贷款损失。

六、进行该项关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

1、本次受让关联人股权是出于公司整合业务的需要,对公司现有资产结构进行合理配置,实现经营规模和经济效益的良性发展。

2、本次关联交易价格严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,对公司经营无不良影响。

3、本次受让关联人持有的闵行小贷50%的股权,会导致本公司合并报表范围变更。截至本公告日止,本公司不存在为闵行小贷提供担保、委托其理财,以及闵行小贷占用上市公司资金等方面的情况。

七、关联交易应当履行的审议程序

(一) 2017年12月7日召开的公司第八届董事会第二十二次会议就上述关联交易的议案进行了审议和表决,表决时本公司关联董事杨国平先生、梁嘉玮先生、赵思渊女士按规定予以回避,其余4名非关联董事一致通过了该议案。公司3名独立董事邵国有、倪建达、张维宾出具了事前认可的声明,并发表了独立意见。

(二) 独立董事的意见

1、独立董事事前认可声明:

(1)本公司本次向关联人受让股权是出于公司经营需要,对公司现有资产结构进行梳理调整。

(2)此次股权转让严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,符合公司及全体股东的利益。

(3)董事会严格执行《上海证券交易所股票上市规则》中的相关规定,确保本次关联交易程序合法。

(4)我们同意将此事项提交公司第八届董事会第二十二次会议审议。

2、独立董事意见:

(1)本次董事会之前,公司已将本次关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通,提交了相关交易文件,独立董事一致认为本次方案切实可行,同意将有关议案提交董事会讨论、表决。

(2)本公司向关联人受让股权,关联董事在董事会上回避表决,其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易的议案,表决程序符合有关法律法规的规定。

(3)本次关联交易切实可行。我们认为此次交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,符合公司及全体股东的利益。

八、上网公告附件

1、独立董事事前认可的声明

2、独立董事意见

3、《上海闵行大众小额贷款股份有限公司因股东股权转让行为涉及的股东全部权益价值评估报告》。

特此公告。

大众交通(集团)股份有限公司

2017年12月9日

证券代码:A股600611 股票简称: 大众交通 编号:临2017-045

B股900903 大众B股

大众交通(集团)股份有限公司

关于对外投资的关联交易公告

释义:

除非另有说明,以下简称在本公告中含义如下:

本公司、公司:大众交通(集团)股份有限公司

长江经济: 长江经济联合发展(集团)股份有限公司

上海钜派: 上海钜派投资集团有限公司

上海新居: 上海新居金融信息服务有限公司

上海长钜: 上海长钜财务咨询中心(有限合伙)

长江钜派: 长江钜派(上海)财务咨询有限公司

重要内容提示:

● 投资标的名称:长江钜派(上海)财务咨询有限公司

● 投资金额: 人民币432万元

● 特别风险提示:本次投资存在市场风险以及政策风险;本次投资尚需获得工商局等相关部门的审核批准。

● 过去12个月与同一关联人以及与不同关联人未有类别相关的交易

一、关联交易概述

1、2017年12月,本公司与长江经济、上海钜派、上海新居、上海长钜、长江钜派签署了《增资协议》,长江钜派注册资本由人民币2000万元增加至人民币2400万元,新增加注册资本数额为人民币400万元,本公司同意出资人民币432万元,其中人民币360万元认购新增注册资本,其余人民币72万元计入资本公积。本次投资资金为公司自有资金。本次投资是为了满足公司战略发展要求,借助机构投资的专业优势提升公司的投资能力。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、鉴于:本公司董事长杨国平先生同时兼任长江钜派副董事长,本公司独立董事倪建达先生同时兼任长江钜派副董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次交易构成关联交易。

3、至本次关联交易为止,本公司过去12个月与同一关联人以及与不同关联人未有类别相关的交易。

二、投资协议主体的基本情况

1、长江经济联合发展(集团)股份有限公司

企业名称: 长江经济联合发展(集团)股份有限公司

登记注册类型:其他股份有限公司(非上市)

注册资本: 64763万元人民币

注册地址: 中国(上海)自由贸易试验区世纪大道1500号

成立日期: 1992年9月18日

法定代表人: 方培琦

经营范围: 实业投资,国内贸易(除专项审批项目外),物业管理,房地产开发,自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外)。货运代理,仓储服务(除危险品),供应链管理,市政公用建设工程施工,食品流通、医疗器械、煤炭的销售,危险化学品经营(详见危险化学品经营许可证),国内外经济信息咨询,文化艺术交流策划。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、上海钜派投资集团有限公司

企业名称: 上海钜派投资集团有限公司

登记注册类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

注册资本: 3000万元人民币

注册地址: 浦东新区泥城镇新城路2号24幢3508室

成立日期: 2010年7月28日

法定代表人: 文平

经营范围: 投资管理,资产管理,投资咨询、企业管理咨询、商务咨询(以上咨询除经纪),会议及展览服务,礼仪服务,市场营销策划,企业形象策划,市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验)。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

3、 上海新居金融信息服务有限公司

企业名称: 上海新居金融信息服务有限公司

登记注册类型:其他有限责任公司

注册资本: 2000万元人民币

注册地址: 中国(上海)自由贸易试验区业盛路188号A-1435室

成立日期: 2014年5月22日

法定代表人: 马伟杰

经营范围: 金融信息服务(除金融许可业务),计算机网络专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,计算机系统集成及软硬件的开发与销售,企业管理咨询、投资咨询(以上咨询除经纪),资产管理(除股权投资及股权投资管理),电子商务(不得从事增值电信、金融业务)。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

4、上海长钜财务咨询中心(有限合伙)

企业名称: 上海长钜财务咨询中心(有限合伙)

登记注册类型:有限合伙企业

执行事务合伙人:黄毅

注册地址: 浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号

成立日期: 2016年5月23日

经营范围: 财务咨询,商务信息咨询,企业管理咨询(以上咨询除经纪)。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

三、关联关系或其他利益关系说明

本公司董事长杨国平先生同时兼任长江钜派副董事长,本公司独立董事倪建达先生同时兼任长江钜派副董事长。其他协议主体与公司及公司主要股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排,亦不存在一致行动关系。不存在直接或间接持有公司股份的情况,亦无增持本公司股份计划。与本公司不存在相关利益安排,且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。

四、关联交易标的基本情况

(一)交易标的

1、交易标的的名称和类别:对外投资

2、权属状况说明

交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。

(二)交易标的为向长江钜派增资人民币432万元

1、基本情况

(1)公司名称: 长江钜派(上海)财务咨询有限公司

法定代表人: 黄毅

注册资本: 人民币2000万元

成立日期: 2016年5月27日

住所: 浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号

公司类型: 有限责任公司(国内合资)

经营范围: 财务咨询,商务信息咨询,企业管理咨询(以上咨询除经纪)【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

(2)最近一年又一期财务状况:

(单位:人民币 万元)

(3)目前公司股东及其各自的认缴出资情况

注:增资后本公司将持有长江钜派15%的股权。

五、增资协议的主要内容

(一)、合同主体:公司、长江经济、上海钜派、上海新居、上海长钜、长江钜派

(二)、增资目标

通过增资扩大长江钜派的资产管理规模及行业影响力,有利于强化长江钜派对资金的募集和引导能力,对优质项目的发现和获取能力,增强对各类股权投资的运作能力,培养资本运作相关的市场专业团队。

(三)、增加注册资本

协议各方一致同意增加长江钜派的注册资本,至增资完成日使公司注册资本增加至人民币贰仟肆佰万元(RMB2400万元),新增加注册资本人民币肆佰万元(RMB400万元)。长江经济、上海钜派、上海新居承诺放弃按照实缴的出资比例优先认缴本次新增注册资本的权利。

新增加注册资本全部由上海长钜和本公司认购。本公司增资款为人民币肆佰叁拾贰万元(RMB432万元),其中人民币叁佰陆拾万元(RMB360万元)计入长江钜派的注册资本(实收资本),其余人民币柒拾贰万元(RMB72万元)计入长江钜派资本公积,由全体股东共享;上海长钜出资额为人民币肆拾捌万元(RMB48万元),其中人民币肆拾万元(RMB40万元)计入长江钜派的注册资本(实收资本),其余人民币捌万元(RMB 8万元)计入长江钜派资本公积,由全体股东共享。上海长钜和本公司应以人民币现金出资。

上海长钜和本公司如未按照本协议规定缴付全部新增注册资本,则上海长钜和本公司应就欠缴的数额按单利利率向长江钜派支付利息,利率为当时中国人民银行公布的商业流动资金逾期贷款利率,计算期为应缴付出资的日期至实际缴付日,如逾期支付超过三十(30)日,则其他方将有权终止本协议以及向违约方追讨因此而引起的直接和可预见的全部损失。

上海长钜和本公司向长江钜派缴付增资款后,将聘请中国注册会计师进行验资,并出具验资报告。

根据本协议规定,协议各方确认:上海长钜在新长江钜派的注册资本数额为人民币贰佰肆拾万元(RMB240万元)、在新长江钜派中的出资比例(股权)为百分之10%;本公司在新长江钜派注册资本的数额为人民币叁佰陆拾万元(RMB360万元)、在新长江钜派中的出资比例(股权)为百分之15%。

(四)、支付期限:协议签署后的5个工作日内支付。

(五)、协议的生效条件:本协议经协议主体各方签署后生效。

(六)、争议解决方式:就本协议的解释、履行或与本合同有关的任何争议、纠纷或索赔应通过双方之间的友好协商解决。如果争议不能在一方向另一方提出该事项后的三十(30)天内通过协商得到解决,则应提交上海国际仲裁中心仲裁解决。

六、关联交易定价情况

(一)资产基础法评估结论

经评估,以2017年7月31日为评估基准日,在假设条件成立的前提下,长江钜派(上海)财务咨询有限公司总资产评估值为30,663,717.77元,负债评估值为9,023,838.97元,股东全部权益价值评估值为21,639,878.80元,大写人民币:贰仟壹佰陆拾叁万玖仟捌佰柒拾捌元捌角。评估减值558,623.83元,减值率2.52%。委评资产在评估基准日2017年7月31日的评估结果如下表:

资产评估结果汇总表

评估基准日:2017年7月31日 (单位:人民币 万元)

(二)收益法评估结论

经评估,以2017年7月31日为评估基准日,在假设条件成立的前提下,长江钜派(上海)财务咨询有限公司股东全部权益价值评估值2,357.12万元,大写人民币:贰仟叁佰伍拾柒万壹仟贰佰元。评估增值137.27万元,增值率6.18%。

(三)评估结果的选择

经上海申威资产评估有限公司评估并出具资产评估报告(沪申威评报字(2017)第0369号),经采用两种方法评估,资产基础法评估结果为2,163.99万元,收益法的评估结果为2,357.12元,收益法评估结果高于资产基础法评估结果8.92%。主要原因是收益法评估是从资产的未来盈利能力的角度对企业价值的评价,是委估企业的客户资源、内控管理、核心技术、管理团队、管理经验和实体资产共同作用下的结果;考虑到本次评估目的为增资,故本次取收益法评估结果作为本次评估结果。

七、对外投资对上市公司的影响

1、本次投资有助于进一步落实公司发展战略,借助机构投资的专业优势提升公司的投资能力;

2、有利于优化公司资产结构,提高资金使用效率,丰富公司股权投资的项

目。

八、对外投资的风险分析

1、本次投资尚需获得工商局等相关部门的审核批准;

2、本次投资存在市场风险及政策风险。

九、关联交易应当履行的审议程序

(一) 2017年12月7日召开的公司第八届董事会第二十二次会议就上述关联交易的议案进行了审议和表决,表决时本公司关联董事杨国平先生、倪建达先生按规定予以回避,其余5名非关联董事一致通过了该议案。公司独立董事邵国有、张维宾出具了事前认可的声明,并发表了独立意见。

(二) 独立董事的意见

1、独立董事事前认可声明:

(1)本公司本次对外投资是为了进一步落实公司发展战略,借助机构投资的专业优势提升公司的投资能力。

(2)此次关联交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,符合公司及全体股东的利益。

(3)董事会严格执行《上海证券交易所股票上市规则》中的相关规定,确保本次关联交易程序合法。

(4)我们同意将此事项提交公司第八届董事会第二十二次会议审议。

2、独立董事意见:

(1)本次董事会之前,公司已将本次关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通,提交了相关交易文件,独立董事一致认为本次方案切实可行,同意将有关议案提交董事会讨论、表决。

(2)本公司本次对外投资,关联董事在董事会上回避表决,其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易的议案,表决程序符合有关法律法规的规定。

(3)本次关联交易切实可行。我们认为此次交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,符合公司及全体股东的利益。

十、上网公告附件

1、独立董事事前认可的声明

2、独立董事意见

3、大众交通(集团)股份有限公司等拟对长江钜派(上海)财务咨询有限公司增资涉及的长江钜派(上海)财务咨询有限公司股东全部权益价值评估报告》。

特此公告。

大众交通(集团)股份有限公司

2017年12月9日