上海市北高新股份有限公司
关于参与认购上海开创国际海洋资源股份有限公司
非公开发行股票的公告

证券代码：600604 900902 证券简称：市北高新 市北B股 公告编码：临2017-062

上海市北高新股份有限公司

关于参与认购上海开创国际海洋资源股份有限公司

非公开发行股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：上海开创国际海洋资源股份有限公司非公开发行股票3,833,865股

●投资金额：人民币59,999,987.25元

●本次交易未构成关联交易

●本次交易未构成重大资产重组

一、对外投资概述：

根据公司发展战略，进一步完善和提升公司产业发展布局，不断加大产业投资投入，上海市北高新股份有限公司（以下简称“公司”）以自有资金参与认购上海开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称“开创国际”）非公开发行股票3,833,865股，占开创国际发行后股份总数的1.5912%。本次开创国际非公开发行股票发行价格为人民币15.65元/股，公司合计投资金额为人民币59,999,987.25元。该认购股份限售期为一年，即自开创国际本次非公开发行股票结束之日起12个月内不得上市交易或转让。

根据公司于2017年8月28日召开的第八届董事会第十七次会议审议通过的《关于授权公司管理层使用自有资金投资A股上市公司非公开发行股票项目的议案》，本次交易金额在上述授权审批权限范围之内；本次交易无需提交股东大会批准。

本次交易不涉及关联交易，不构成重大资产重组。

二、发行人基本情况

中文名称：上海开创国际海洋资源股份有限公司

上市地：上海证券交易所

股票简称：开创国际 股票代码：600097

法定代表人：濮韶华

统一社会信用代码：91310000294188888N

注册资本：20259.7901万人民币

经营范围：远洋捕捞，海淡水产品养殖，渔船、渔业机械、船舶设备及配件、绳网及相关产品、日用百货的销售，仓储服务（不含危险品），信息技术服务，经营进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

主要业务：开创国际是国内远洋渔业的领先企业，主要从事远洋捕捞及水产品罐头制造业务。开创国际拥有金枪鱼围网船队和大型拖网加工船队，专业从事金枪鱼、竹荚鱼、鲐鱼、鳕鱼、磷虾等海洋资源的捕捞。此外，开创国际全资控股的西班牙ALBO公司，是西班牙国内知名的金枪鱼罐头和方便食品的制造商，具备金枪鱼、沙丁鱼等多种水产品的加工能力。产品主要销往西班牙、瑞士等欧美市场。

截至2016年12月31日，开创国际总资产人民币1,736,010,055.93元，归属于上市公司股东的净资产人民币813,223,997.28元，归属于上市公司股东的净利润人民币7,868,284.19元，2016年全年实现营业收入人民币1,148,730,870.22元。（以上数据已经审计）

截至2017年9月30日，开创国际总资产人民币1,696,071,430.17元，归属于上市公司股东的净资产人民币845,999,417.54元，归属于上市公司股东的净利润人民币27,393,937.55元，2017年1-9月，实现营业收入人民币1,282,388,446.84元。（以上数据未经审计）

三、开创国际本次非公开发行股票安排简介

1、发行股票的种类和面值：本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元；

2、发行方式：本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后6个月内向特定对象发行A股股票；

3、发行数量：本次非公开发行股票数量不超过38,338,658股。最终发行数量将根据投资者的申购报价情况，由开创国际股东大会授权董事会根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定；

4、认购方式：所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份；

5、限售期：上海远洋渔业有限公司认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。限售期满后，按中国证监会及上交所的有关规定执行；

6、上市地点：限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

四、对外投资对公司的影响

本次投资是公司进一步拓展产业投资领域的重要举措，将有利于公司构建企业全生命周期的投资体系，为公司实现战略转型和业绩提升增添新的动力。

五、对外投资的风险分析

本次公司参与认购开创国际本次非公开发行股票的限售期为12个月，受二级市场波动、募投项目产出不及预期、部分行业超预期萎缩等影响，可能存在投资损失的风险，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

上海市北高新股份有限公司董事会

二〇一七年十二月八日