中源协和细胞基因工程股份有限公司
关于控股股东部分股权解除质押的公告
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2017-105
中源协和细胞基因工程股份有限公司
关于控股股东部分股权解除质押的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年12月8日，中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）接到控股股东天津开发区德源投资发展有限公司（以下简称“德源投资”）的通知，通知主要内容如下：
1、控股股东部分股份解除质押情况
德源投资于2017年12月7日将2015年12月8日质押给天风证券股份有限公司的公司股份19,540,000股（占公司股份总数的5.06%）无限售条件流通股解除质押。上述解除质押已在天风证券股份有限公司办理了相关手续。
2、控股股东股份累计质押情况
截至本公告日，德源投资共持有公司股份81,464,900股，占公司股份总数的21.10%，本次解质股份19,540,000股，占公司股份总数的5.06%，累计质押股份61,678,760股，占公司股份总数的15.98%。
特此公告。
中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会
2017年12月9日
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2017-106
中源协和细胞基因工程股份有限公司
重大资产重组继续停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●董事会审议通过重大资产重组继续停牌议案。
一、董事会会议召开情况
中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月5日以电话、电子邮件等方式发出了关于召开公司第九届董事会第七次会议的通知。会议于2017年12月8日上午9:30前以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。参加会议的董事人数和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）董事会审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》，本次筹划重大资产重组涉及关联交易，关联董事李德福、王勇、曲万成、庞世耀、师鸿翔对本议案回避表决。
表决结果：4票同意、0 票反对、0 票弃权。
（二）本次筹划重大资产重组的基本情况
1、公司因筹划重大事项，公司股票自2017年10月9日起停牌。2017年10月14日，公司披露了《重大资产重组停牌公告》，明确上述事项构成重大资产重组。
2、筹划重大资产重组背景、原因
公司确立了细胞基因双核驱动的发展战略和“6+1”全产业链协同发展的业务模式，基于公司发展战略和发展目标，公司在加强内生增长的同时，加快外延式发展步伐，通过并购符合公司发展战略和产业链布局的资产，吸纳优质资源，促进产业整合和产业扩张，增强与公司现有业务的协同效应，提高公司持续盈利能力和核心竞争力，为公司和股东争取更多的投资回报。
3、重组框架方案介绍
（1）标的资产的具体情况
本次交易拟购买的标的资产为上海傲源医疗用品有限公司（以下简称“上海傲源”）100%的股权。
上海傲源目前经营业务主要通过其全资子公司OriGene Technologies, Inc.开展。OriGene Technologies, Inc.是一家以基因研究起家的生命科学及医学诊断研究领域的试剂、服务供应商，于1995年在美国特拉华州成立，总部现位于马里兰州的罗克韦尔市，主要产品包括基因、蛋白、抗体及体外诊断相关试剂，其产品广泛应用于生命科学研究及体外诊断领域。深圳嘉道成功投资企业（有限合伙）（以下简称“嘉道成功”）和王晓鸽分别持有上海傲源80%和20%的股权。
具体见以下股权结构图：
■
释义：OriGene: OriGene Technologies, Inc.
上海傲源: 上海傲源医疗用品有限公司
嘉道成功：深圳嘉道成功投资企业（有限合伙）
嘉道谷投资：深圳嘉道谷投资管理有限公司
（2）交易方式
公司本次重大资产重组以发行股份方式收购标的公司100%股权，并募集配套资金。本次重大资产重组的交易方案尚未最终确定，但本次重大资产重组不会导致公司控制权发生变更，不构成借壳上市。
（3）交易对方
本次拟发行股份购买资产的交易对方为深圳嘉道成功投资企业（有限合伙）和王晓鸽。截至目前，公司与交易对方已签订重组框架协议。
本次募集配套资金的认购对象尚未确定。
2017年9月1日，嘉道成功和嘉兴中源协和股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴中源”）签署《股权转让协议》，嘉道成功受让嘉兴中源持有的上海傲源股权。嘉兴中源系公司实际控制人李德福先生控制的其他企业。在本次交易前12个月内，上海傲源曾系公司实际控制人李德福先生控制的其他企业，为公司的关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次重大资产重组事项构成关联交易。
（三）公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
1、推进重大资产重组所作的工作
（1）停牌期间，公司与有关各方积极论证本次重大资产重组的相关事宜,推进重大资产重组所涉及的各项工作。公司会同有关各方就重组方案的相关内容和涉及的相关问题进行深入论证和协商。
（2）公司股票停牌后，公司选聘的东兴证券股份有限公司、北京国枫律师事务所、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中同华资产评估有限公司等中介机构正在有序开展尽职调查等工作，具体内容包括本次交易的方案论证、对标的资产的尽职调查、审计、评估等。公司与中介机构已签订服务协议。
2、已履行的信息披露义务
（1）2017年10月9日，公司披露了《重大事项停牌公告》，因公司筹划重大事项，可能构成重大资产重组，公司股票于2017年10月9日起停牌。
（2）2017年10月14日，公司披露了《重大资产重组停牌公告》，公司股票自2017年10月16日起继续停牌。
（3）2017年11月9日，公司披露了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》，由于重大资产重组事项仍在继续推进中，公司股票自2017年11月9日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。
（4）2017年11月9日，公司披露了《关于签署重大资产重组框架协议的公告》，公司与交易各方就本次购买上海傲源医疗用品有限公司100%股权事项签署了框架协议。
（四）继续停牌的必要性和理由
由于公司本次重大资产重组涉及发行股份购买资产并募集配套资金；同时本次交易涉及境外主体，所涉及的尽职调查、审计评估等工作程序复杂、工作量较大，有关各方仍需对标的资产涉及的相关事项进行沟通和协商，具体交易方案及具体交易细节尚待进一步商讨、论证和完善，预计无法按期复牌。
（五）需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况
本次重大资产重组不需要取得国有资产管理部门等有权部门关于重组事项的前置审批意见。在本次重大资产重组召开首次董事会暨公司披露重组预案或报告书草案前，公司尚需交易对方之一嘉道成功依据其合伙协议履行必要的授权及批准。
（六）下一步推进重组各项工作的时间安排，并披露公司股票预计复牌时间
因相关事项尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的规定，公司决定在董事会审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》后，向上海证券交易所申请继续停牌，即申请公司股票自2017年12月11日起继续停牌不超过1个月。
停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，若筹划事项出现重大进展或重大变化，及时履行信息披露义务。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案（或报告书（草案）），及时公告并复牌。
三、上网公告附件
独立董事意见。
特此公告。
中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会
2017年12月9日
