金杯汽车股份有限公司
第八届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：600609 股票简称：金杯汽车 编号：临2017—093
金杯汽车股份有限公司
第八届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）金杯汽车股份有限公司（以下简称：“公司”）第八届董事会第十一次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）公司第八届董事会第十一次会议通知于2017年12月5日以送达书面通知或传真方式发出，之后电话确认。
（三）本次会议于2017年12月8日以通讯方式召开。
（四）会议应出席董事12名，实际出席董事12名，实际表决董事12名。
（五）刘鹏程董事长主持会议，公司监事和高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于转让沈阳金杯恒浩汽车零部件制造公司股权的议案》
公司拟将持有的沈阳金杯恒浩汽车零部件制造公司（以下简称“金杯恒浩”）10%的股权，转让给金杯恒浩的第一大股东沈阳金思达汽车零部件有限公司。根据《资产评估报告》，金杯恒浩的股东全部权益于评估基准日的市场价值为人民币-2,140.26万元。经协商，此次股权转让价款为1元人民币。本次转让金杯恒浩10%股权不会给公司本年盈利带来重大影响。
表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票。
（二）审议通过了《关于子公司签订〈物流业务管理合作合同〉的议案》
公司全资子公司沈阳金杯汽车部件工业园有限公司（以下简称“工业园”）拟与公司合营企业金杯全球物流（沈阳）有限公司（以下简称“全球物流”）签订《物流业务管理合作合同》，工业园拟委托全球物流，对其部分物流业务进行运营管理。
因本议案涉及与公司关联方的关联交易，公司关联董事刘鹏程、刘同富、邢如飞、杨波、东风、叶正华。
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。
详见当日公司 2017-094号公告。
特此公告。
金杯汽车股份有限公司董事会
二〇一七年十二月九日
证券代码：600609 股票简称：金杯汽车 编号：临2017—094
金杯汽车股份有限公司
关于子公司签订《物流业务管理合作合同》
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次交易构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
一、关联交易概述
金杯汽车股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司沈阳金杯汽车部件工业园有限公司（以下简称“工业园”）拟与公司合营企业金杯全球物流（沈阳）有限公司（以下简称“全球物流”）签订《物流业务管理合作合同》，工业园拟委托全球物流对其部分物流业务进行运营管理。
二、交易各方当事人情况介绍
1、沈阳金杯汽车部件工业园有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：沈阳市大东区珠林路22号106室
法定代表人：许晓敏
注册资本；人民币伍仟万元整
成立日期：2012年9月28日
经营范围：工业设施、物流仓储设施和相关配套设施的建设经营与管理；汽车零部件研究、销售；仓储服务（危险化学品除外）；物流服务；包装服务；普通货运；房屋、场地租赁；机械设备、货架租赁；物业管理；项目投资。（法律法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、金杯全球物流（沈阳）有限公司
企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
住所：辽宁省沈阳经济技术开发区开发二十五号路119号
法定代表人：许晓敏
注册资本：美元叁仟万元整
成立日期：2015年2月15日
经营范围：仓储（不含易燃易爆危险品）；物流服务；普通货物运输；对仓储货物进行包装、分拣、检测、中转、报关、报检；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；商务信息咨询服务、物流信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
三、合同的主要内容
1、工业园与全球物流签署《物流业务管理合作合同》，工业园委托全球物流对工业园的部分物流业务进行运营管理。
2、双方商定，双方将与客户共同签署《物流服务合同（三方）》（以下简称“三方合同”），并在三方合同中对工业园向客户收取的仓储服务费、全球物流向客户收取的物流服务费, 以及双方与客户之间的权利义务关系等进行约定。
3、合同有效期为五年。在合同届满六个月之前，如双方协商达成一致的，可续签三年；如未达成一致，合同于届满时终止。
4、相关费用的确定
合同中涉及的费用包括：仓储服务费、物流服务费、业务委托服务费、办公场所租赁费及其他费用。
（1）仓储服务费价格标准的确定。由工业园依据物业设施的建设投入、运营维护、折旧摊销、财务费用等综合成本，结合与客户谈判的具体情况确定仓储服务费价格标准。
（2）物流服务费价格标准的确定
由全球物流根据入厂物流业务的特点及规模，综合测算成本及收益，结合与客户谈判的具体情况确定物流服务费用标准。
（3）业务委托服务费价格标准的确定
双方在本合同生效两年后根据入厂物流业务的实际运营情况另行协商业务委托服务费。
（4）办公场所租赁费
工业园应向全球物流有偿提供其运营管理所需的办公场所，价格标准为50元/平方米/月(含税)。
（5）其他费用
除双方另有约定外，全球物流应自行承担由于运营管理合同项下的物流业务所发生的全部费用，包括但不限于通信费、网络费、电费、取暖费、垃圾处理费、除雪费等，该等费用应按照相关事业单位及政府部门的定价为准。
（6）特别约定
工业园同意免除全球物流自全球物流为本合同项下入厂物流业务之目的入驻工业园为此所提供的物业设施之日起3日起两年内的办公场所租赁费。
5、费用的支付方式
（1）仓储服务费和物流服务费按照三方合同约定的数额及支付方式进行支付，若三方合同未对费用支付事宜进行明确约定，则工业园应在客户向其支付费用（包括仓储服务费和物流服务费）后15天内将扣除仓储服务费后的物流服务费支付给全球物流。若三方合同中的相关约定与上述约定冲突，应以三方合同的约定为准。
（2）全球物流办公场所的租赁费根据双方书面确认的实际租赁面积计算，全球物流在每半年第一个月的前10天内向工业园支付。
（3）其他费用按照实际发生时间由全球物流向相关事业单位或政府部门进行支付。
（4）若任何一方未按本合同的约定向另一方支付其应支付的费用，则另一方有权要求该方支付逾期付款利息（按中国人民银行公布的存款基准利率计算）。
6、双方同意在取得客户的同意后，在与客户签订的三方合同中列明下述条款：全球物流依照三方合同约定提供相应物流服务的过程中，全球物流应对因其故意或疏忽所导致的直接损失承担赔偿责任，但该等赔偿责任应受到《中国国际货运代理协会标准交易条件》以及全球物流的标准交易条款规定的限制。任何情况下，全球物流不应就任何形式的连带或间接损失（包括但不限于利润、收入、业务、产量、商誉或名誉损失）、特殊或惩罚性的损失承担责任，无论全球物流是否实际知晓或被告知可能存在上述损失。客户应当自收到工业园提供的发票之日起六十（60）日内向工业园支付与服务相关一切费用。
7、争议解决：任何争议先协商解决，协商不成时，任何一方均可向工业园所在地法院提起诉讼。
8、合同自双方盖章签字之日起生效。合同以中文为准。
四、对公司的影响
工业物流是公司近年拓展的新业务，工业园尚未正式运营，不会对公司当期利润产生重大影响。
五、关联交易应当履行的审议程序
本议案为公司控股子公司与合营公司签署合同，根据相关规定，构成关联交易，公司第八届董事会第十一次会议审议该议案时，关联董事刘鹏程、刘同富、邢如飞、杨波、东风、叶正华回避表决。公司独立董事对本次关联交易发表意见认为：此项关联交易未侵害上市公司和中小股东利益，符合公司和全体股东的利益，同意提交董事会审议。
特此公告。
金杯汽车股份有限公司董事会
二〇一七年十二月九日
