华天酒店集团股份有限公司
关于转让全资子公司部分股权的进展公告

证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2017-119

华天酒店集团股份有限公司

关于转让全资子公司部分股权的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

华天酒店集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于2017年10月28日发布了《关于转让全资子公司部分股权的公告》（公告编号：2017-098），相关公告详见《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。根据相关规则要求，现对本次交易相关情况进行进展公告。

一、交易概述

公司分别于2017年10月27日召开了公司第七届董事会第二次会议、于2017年11月17日召开公司2017年第五次临时股东大会，审议并通过了《关于转让北京世纪华天酒店管理有限公司部分股权的议案》。根据公司发展战略，公司拟通过公开挂牌竞价或协议转让等合适的方式，转让全资子公司北京世纪华天酒店管理有限公司（以下简称“北京世纪华天”）51%的股权，转让价格不低于人民币54,000万元。

转让标的在湖南省联合产权交易所有限公司（以下简称“湖南联交所”）挂牌转让期间内，共征集到1个意向受让方，即湖南兴湘并购重组股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“兴湘并购基金”）。近日，公司就挂牌标的与兴湘并购基金签订《产权交易合同》，股权交易价款 54,000万元。

本次股权转让不构成关联交易。也不构成重大资产重组。

二、 交易对方的基本情况

企业名称：湖南兴湘并购重组股权投资基金企业（有限合伙）

注册地址：长沙市开福区芙蓉中路一段2号华悦大酒店7楼

成立日期：2017年11月23日

执行事务合伙人：湖南省国企并购重组基金管理有限公司

企业类型及经济性质：有限合伙企业

认缴资本：200,000万元

经营范围：从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务(不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

兴湘并购基金全体合伙人及出资情况如下：

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三、 交易标的基本情况

1、交易标的

公司持有的北京世纪华天51%股权。

2、北京世纪华天的基本情况

公司名称：北京世纪华天酒店管理有限公司

注册地址：北京市海淀区蓝靛厂西路11号商业中心一层108号

法定代表人：鄢梅芳

注册资本：8000 万元人民币

成立日期：2007年7月30日

经营范围：住宿；制售中西餐（含冷荤凉菜）；销售饮料、酒；零售卷烟、雪茄烟；酒店管理；资产管理；技术开发、技术转让；物业管理。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

股权结构：华天酒店集团股份有限公司持股100% 。

历史沿革：北京世纪华天酒店管理有限公司为公司全资子公司，2007年6月，公司2007年第三次临时股东大会审议通过了关于收购《北京市海淀区蓝靛厂社区商业中心的议案》，同意公司以不超过3.68亿元，通过非公开发行股票募集资金的方式向北京金源鸿大房地产有限公司收购北京市海淀区蓝靛厂社区商业中心（后更名为北京世纪华天酒店管理有限公司）。公司后取得其100%股权，并将其资产改造成高星级商务酒店经营。（详见公司于2007年6月8日在巨潮资讯网发布的《关于收购北京市海淀区蓝靛厂社区商业中心的议案》及《2007年第三次临时股东大会关于2007年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案》）。

主要财务状况：截至2016年12月31日，北京世纪华天经审计的总资产52,389.33万元，总负债39,950.17万元，净资产12,439.16万元，营业收入7,382.76万元，净利润338.26万元。

截至 2017年9月30日，北京世纪华天未经审计的总资产30,050.93万元，总负债16,892.73万元，净资产为13,158.20万元，营业收入6,087.15万元，净利润719.04万元。

四、协议的主要内容

1、成交金额：人民币54,000万元

2、支付方式：本次股权转让采用分期付款的方式，兴湘并购基金首期付款为人民币27,540万元，在产权交易合同签订之日起两个工作日内一次性汇入湖南联交所结算专户；其余款项于合同签订之日起3个月内汇入湖南联交所结算账户，并提供公司认可的合法有效担保，余款按同期银行贷款利率向公司支付延期付款期间的利息。

3、权证变更：公司在湖南联交所出具产权交易凭证后30日内完成所转让产权的权证变更手续。

4、产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿：经交易双方协商约定，转让前标的企业的债权债务由转让后的标的企业继续享有和承受。新股东按照《公司法》的规定履行或者享有其对标的企业的义务或权利。

5、合同生效：经湖南联交所审核盖章，并由省国资委产权管理处出具《产权交易鉴证复核通知书》后生效。

五、涉及交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生新的关联交易，不会与公司的关联人产生同业竞争的情况。

本次股权转让完成后，北京世纪华天将继续保留现有酒店经营业态，并将与公司控股子公司湖南华天国际酒店管理有限公司（以下简称“华天酒店管理公司”）签订有关“华天”品牌使用合同，以华天品牌对外经营管理酒店，品牌使用期限不少于5年。华天酒店管理公司每年将收取品牌使用费200万元。

六、本次交易的目的及对公司的影响

公司拟通过本次股权转让，实现公司从重资产向轻资产的转型战略，提升公司资产流动性和运营效率，本次股权转让符合公司战略发展方向。

本次股权转让完成后，本公司对北京世纪华天的持股比例将由100%变更为49%，北京世纪华天将不再纳入公司合并报表范围。本次股权转让影响公司2017年税前利润增加约8.49亿元，最终对公司损益的影响将以年度审计确认后的结果为准。

公司董事会认为兴湘并购基金资本充足，就本次交易其具备充分的履约能力。鉴于本次交易尚未最终完成，公司将及时披露后续事项进展情况，敬请投资者注意投资风险。

七、备查文件

《产权交易合同》

特此公告

华天酒店集团股份有限公司董事会

2017年12月8日