甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

证券代码：601086 证券简称：国芳集团 公告编号：2017-015

甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●重要内容提示

在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，公司计划使用不超过人民币3.5亿元的部分闲置募集资金进行现金管理。现金管理产品品种包括但不限于协定存款、通知存款、保本型理财产品等。

一、概述

甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“国芳集团”或“公司”）于2017年12月8日召开的第四届董事会第七次会议与第四届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，授权公司在第四届董事会第七次会议审议通过之日起12个月内，使用不超过3.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用。

二、本次募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会于2017年9月8日出具的《关于核准甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1658号）核准，并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）不超过16,000万股。每股发行价格3.16元，新股发行募集资金总额50,560万元，扣除发行费用4,020.28万元，募集资金净额46,539.72万元。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年9月26日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了中喜验字[2017]第1026号《验资报告》。为规范公司募集资金管理、保护投资者权益，公司和保荐机构与存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

三、募集资金使用情况及闲置原因

由于公司募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。截至2017年11月30日，闲置金额为35,106.68万元。

四、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

为提高募集资金使用效率，保障公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，拟在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，授权公司在董事会审议通过之日起12个月内，使用不超过3.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用。公司本次拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的具体计划如下：

（一）现金管理产品品种

1、为控制风险，现金管理产品品种应当符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，满足下列条件：

（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

2、现金管理产品品种包括但不限于协定存款、通知存款、保本型理财产品等。上述投资产品不得用于质押、产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报送上海证券交易所备案及公告。

（二）资金来源

本次现金管理产品的资金来源于目前存放于专项账户的部分闲置募集资金。

（三）投资额度

现金管理产品金额不超过人民币3.5亿元（含本数），自董事会决议通过之日起12个月内，在上述额度内，资金可滚动使用。

（四）实施方式

董事会授权公司董事长在额度范围内行使决策权并签署相关合同文件，公司管理层组织相关部门实施，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务部负责具体实施及操作。

（五）信息披露

公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所募集资金使用管理办法（2013年修订）》等相关法规，及时履行信息披露义务。

五、投资风险、风险控制措施

（一）投资风险

尽管保本型现金管理产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。

（二）针对投资风险，公司拟采取以下风险控制措施：

1、董事会授权公司董事长在额度范围内行使决策权并签署相关合同文件，公司管理层组织相关部门实施。

2、公司财务部负责对资金的使用与保管情况进行日常监督，应及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

3、资金使用情况由公司内审部门进行日常监督、审计，并向董事会审计委员会报告。

4、公司监事会、独立董事将对现金管理资金使用情况进行监督和检查。

5、公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内投资的理财产品的购买及损益情况。

六、对公司日常经营的影响

（一）公司坚持规范运作、防范风险、谨慎投资的原则，使用部分募集资金进行现金管理是在确保不影响公司正常运营和保证募集资金投资项目建设的情况下实施的，不会影响公司业务的正常开展。

（二）公司主动对募集资金进行现金管理，能获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报，不会损害公司股东利益。

七、专项意见

（一）独立董事意见

公司三名独立董事（李成言先生、陈永平先生、冯万奇先生）一致认为：

公司本次使用部分闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本承诺的投资产品符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定及公司《募集资金管理制度》，并按照《公司法》及《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司章程》的相关规定履行了决策程序。在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，公司在12个月内滚动使用额度不超过人民币3.5亿元的部分闲置募集资金适时进行现金管理，有利于提高资金使用效率，且能控制风险，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司董事会使用部分闲置募集资金进行现金管理的决定。

（二）监事会意见

监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本承诺的现金管理产品，监事会认为此举符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定及公司《募集资金管理制度》，有利于提高资金使用效率，且能控制风险，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。审批程序符合法律法规及《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司章程》的规定。

（三）保荐机构意见

2017年12月8日，保荐机构出具了《西南证券股份有限公司关于甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

经核查，保荐机构认为：公司使用闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第五次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，公司履行了必要的决策程序。该事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，有利于提高募集资金使用效益，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，西南证券对国芳集团使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

八、备查文件

（一）甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司第四届董事会第七次会议决议

（二）甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司第四届监事会第五次会议决议

（三）独立董事关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见

（四）西南证券股份有限公司关于甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见

特此公告

甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

董事会

2017年12月9日