岳阳林纸股份有限公司
第六届董事会第二十七次会议决议公告
证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2017-074
债券代码：122257 债券简称：12岳纸01
岳阳林纸股份有限公司
第六届董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）岳阳林纸股份有限公司第六届董事会第二十七次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《岳阳林纸股份有限公司章程》的规定。
（二）董事会会议通知和材料发出的时间、方式
本次董事会会议通知和材料于2017年12月1日以电子邮件的方式发出。
（三）董事会会议召开情况
本次董事会会议于2017年12月8日以通讯表决方式召开。会议应表决董事9人，实际表决9人。
二、董事会会议审议情况
（一）会议以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续签〈中国纸业投资有限公司与岳阳林纸股份有限公司关联交易框架协议〉的议案》。董事黄欣、洪军、青雷、梁明武由于兼任关联法人的董事或高级管理人员，为本公司的关联董事，对本议案回避表决。
独立董事就此进行了事前审核确认，并发表意见如下：
1、董事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《岳阳林纸股份有限公司章程》的有关规定，表决程序合法有效；
2、公司和中国纸业投资有限公司续签《中国纸业投资有限公司与岳阳林纸股份有限公司关联交易框架协议》，依照公平竞争、等价有偿的市场原则提供相关产品或服务，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况；
3、同意此项关联交易。
详见2017年12月9日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn 及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司关于与中国纸业投资有限公司续签日常关联交易框架协议的公告》。
（二）会议以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续签泰格林纸集团股份有限公司与岳阳林纸股份有限公司〈供应商品及服务框架协议〉的议案》。董事黄欣、洪军、青雷、梁明武由于兼任关联法人的董事或高级管理人员，为本公司的关联董事，对本议案回避表决。
独立董事就此进行了事前审核确认，并发表意见如下：
1、董事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《岳阳林纸股份有限公司章程》的有关规定,表决程序合法有效；
2、公司与控股股东泰格林纸集团股份有限公司续签《供应商品及服务框架协议》,以市场价格为原则供应商品、提供服务,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况；
3、同意此项关联交易。
详见2017年12月9日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn 及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司关于与泰格林纸集团股份有限公司续签日常关联交易框架协议的公告》。
（三）会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于岳阳林纸股份有限公司岳阳分公司投资建设好氧污泥半干化项目的议案》。
公司决定投资约3,017万元建设污泥半干化项目，改变现有污泥脱水工艺，提高污泥脱水后的含固率，对污泥进行“减量”处理，进一步降低污泥处置费用。
（四）会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》。
公司决定于2017年12月26日召开2017年第三次临时股东大会，审议：1、《关于续签〈中国纸业投资有限公司与岳阳林纸股份有限公司关联交易框架协议〉的议案》；2、《关于续签泰格林纸集团股份有限公司与岳阳林纸股份有限公司〈供应商品及服务框架协议〉的议案》；3、公司第六届董事会第二十六次会议审议通过并提交最近一次股东大会审议的《关于续聘大信会计师事务所为公司2017年度审计机构及内控审计机构的议案》。
详见2017年12月9日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn 及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》。
特此公告。
岳阳林纸股份有限公司董事会
二〇一七年十二月九日
证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2017-075
债券代码：122257 债券简称：12岳纸01
岳阳林纸股份有限公司关于与中国纸业投资有限公司续签日常关联交易框架协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本事项尚需公司股东大会审议。
●日常关联交易对上市公司的影响: 公司与关联方发生日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，公司主要业务或收入、利润来源不存在依赖该关联交易。
一、关联交易概述
岳阳林纸股份有限公司（以下简称“公司”）与中国纸业投资有限公司（以下简称“中国纸业”）就相互之间商品供应及服务等方面的日常关联交易于2014年12月29日签订了《中国纸业投资总公司与岳阳林纸股份有限公司关联交易框架协议》，协议期限为三年，原协议将到期，为进一步降低公司生产经营成本，并实现与中国纸业关联方优势互补和资源的合理配置，根据相关法律、法规、规范性文件及《上海证券交易所股票上市规则》，公司与中国纸业经友好协商，本着平等、互利的基础，决定继续签订《中国纸业投资有限公司与岳阳林纸股份有限公司关联交易框架协议》，在今后三年内继续相互提供相关产品及服务。因中国纸业为公司直接控制人，该事项构成关联交易。
关于续签《中国纸业投资有限公司与岳阳林纸股份有限公司关联交易框架协议》的议案已于 2017年12月8日经公司第六届董事会二十七次会议审议通过，关联董事黄欣、洪军、青雷、梁明武回避表决，独立董事对此进行了事前审核确认，并发表了独立意见。该议案尚需公司股东大会审议通过，关联股东将在股东大会上对此议案回避表决。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
公司名称：中国纸业投资有限公司
住所：北京市西城区南礼士路丙 3 号楼 710
法人代表：黄欣
注册资本：人民币 503,300 万元
经营范围：林浆纸生产、开发及利用；重要工业品生产资料的投资开发；金属材料、建筑材料、木材、水泥、化轻原料（危险化学品除外）及其制品、服装、纸张、橡胶、轮胎、机电产品、电线、电缆、汽车的销售；进出口贸易；与物资开发有关的技术咨询、技术服务；煤炭、焦炭批发、零售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至2016年12月31日，中国纸业资产总额347.74亿元，2016年度实现营业收入208.62亿元。
2、与公司的关联关系
中国纸业为公司的直接控制人，并直接持有公司14.31%的股份，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形。
3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力
中国纸业及其下属子公司、公司及下属子公司生产经营正常有序，前期同类 关联交易正常执行，均具备较强的履约能力。
三、关联交易协议的主要内容和定价政策
1、双方提供的产品或服务
（1）双方应按照本协议及其附件的要求为对方提供产品或服务。
（2）双方提供的产品或服务包括但不限于煤炭供应、浆板、采购服务、材料等，双方实际提供产品或服务时，应分别依法与对方订立书面的具体协议（无论采取何种形式），每份具体协议将载列有关订约双方所要求的相关产品或服务及与该等产品或服务相关的全部条件，该具体协议为本协议的附件，与其他附件拥有相同效力。
（3）双方在其生产经营和生活中还需要对方提供其他产品或服务，双方在拥有该等能力的前提下，不得无故拒绝。双方应根据本协议确立的原则签订补充协议，以明确双方的权利和义务。此补充协议构成本协议的补充附件，与其他附件拥有相同效力。
2、双方支付费用的义务
（1）双方应就对方所提供的产品或服务，按双方具体协议约定的支付时间和方式向对方支付相关费用。
（2）如果未对某一项产品或服务的付款时间作出约定的，双方付款时间便为对方提供产品或服务后1个月内。
3、产品或服务费用的确定
（1）双方互相提供的各项产品或服务的费用应按公正、公平、等价、合理的原则予以确定。
（2）双方同意，确定每项产品或服务的费用时应参照以下标准和顺序：
(2.1)关于该项服务有国家价格，即根据法规规定的强制价格时，应按照此价格标准执行；
(2.2)有可适用的市场标准价格时则按此价格标准来确定；
(2.3) 若无以上两种标准则按公平、等价、公正、合理的原则由双方协商确定。
（3)某项产品或服务的市场价格，应按以下方法确定：
(3.1) 首先应参照第三方提供的类似产品或服务的正常的、公平的价格予以确定；
(3.2)若没有第三方提供类似的产品或服务可资参照，则原则上依据双方提供产品或服务的实际成本加合理的利润予以确定。
(4)除双方另有约定外，该等产品或服务价格由双方按上述原则确定后，在三年内不变，但有下列情形之一的，则有关价格应作出相应的调整：
(4.1)某项产品或服务的国家价格被取消，则双方应根据市场价格重新定价，具体生效时间自取消国家价格之日开始。
(4.2)某项服务的或供应的国家价格发生变更，则根据变更之日起执行变更后的国家价格。
(4.3)若某项产品或服务在签订本协议时并无国家定价，后又有了国家定价，按颁布国家定价之日起执行。
(4.4)若市场价格发生变动，则相应做出调整。
4、协议有效期
本协议自生效之日起计算，有效期为三年。
5、本协议自双方有权批准机构同时批准之日起生效。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方发生日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，可充分利 用中国纸业拥有的资源和优势，进一步降低公司生产经营成本，并实现资源合理配置。
公司与上述单位发生日常关联交易时，经过严格的内部审批程序并参考市场价格确定交易价格，以合同形式约定相关条款，将使关联交易的风险得到良好的控制，并遵循市场化原则，按国家统一规定或市场价格结算，交易定价客观公允， 交易条件及安排公平合理，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害本公司及股东特别是中、小股东利益的情形；不会影响本公司的独立性，公司主要业务或收入、利润来源不存在依赖该关联交易。
五、独立董事意见
董事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《岳阳林纸股份有限公司章程》的有关规定，表决程序合法有效；公司和中国纸业投资有限公司续签《中国纸业投资有限公司与岳阳林纸股份有限公司关联交易框架协议》，依照公平竞争、等价有偿的市场原则提供相关产品或服务，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况；同意此项关联交易。
特此公告。
岳阳林纸股份有限公司董事会
二○一七年十二月九日
证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2017-076
债券代码：122257 债券简称：12岳纸01
岳阳林纸股份有限公司关于与泰格林纸集团股份有限公司续签日常关联交易框架协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本事项尚需公司股东大会审议。
●日常关联交易对上市公司的影响: 公司与关联方发生日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，公司主要业务或收入、利润来源不存在依赖该关联交易。
一、关联交易概述
岳阳林纸股份有限公司（以下简称“公司”）与泰格林纸集团股份有限公司（以下简称“泰格林纸集团”）就相互之间商品供应及服务等方面的日常关联交易于2014年12月22日签订了《供应商品及服务框架协议》，协议期限为三年，原协议将到期，为了更好的发挥与泰格林纸集团的优势互补，公司与泰格林纸集团拟续签《供应商品及服务框架协议》。
关于续签泰格林纸集团股份有限公司与岳阳林纸股份有限公司《供应商品及服务框架协议》的议案已于2017年12月8日经公司第六届董事会二十七次会议审议通过，关联董事黄欣、洪军、青雷、梁明武回避表决，独立董事对此进行了事前审核确认，并发表了独立意见。该议案尚需公司股东大会审议通过，关联股东将在股东大会上对此议案回避表决。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
公司名称：泰格林纸集团股份有限公司
住所：长沙市经济技术开发区东升路48号
法人代表：黄欣
注册资本：人民币408,394万元
经营范围：纸浆、机制纸及纸板制造；造纸机械制造、安装及技术开发、服务；林化产品的研究开发、生产、销售；五金、交电、化工原料及产品（不含危险化学品及监控品）、建筑材料、装饰材料、日用杂品销售；经营商品和技术的进出口业务；港口装卸及物资中转服务（不含运输）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2016年12月31日，泰格林纸集团总资产209.80亿元，2016年度实现营业收入86.76亿元。
（二）与公司的关联关系
泰格林纸集团直接持有公司27.87%的股份，为公司的控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（一）款规定的关联关系情形。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力
泰格林纸集团及其下属子公司、公司及下属子公司生产经营正常有序，前期同类关联交易正常执行，均具备较强的履约能力。
三、关联交易协议的主要内容和定价政策
（一）泰格林纸集团向岳阳林纸提供的商品供应及服务内容及价格
1、备品配件，以市场价格提供；
2、制浆造纸化学品及相关助剂，以市场价格提供；
3、机械加工，以市场价格提供；
4、物流运输、装卸劳务，以市场价格提供；
5、浆板、煤炭、废纸，以市场价格提供；
6、其他产品、服务：指除上述产品、服务外，岳阳林纸要求的，在泰格林纸集团依法生产经营活动中能够提供的包括但不限于采购服务、保险经纪、绿化环保、监理、仓储运输、材料、印刷等其他产品、服务。
在实际提供商品及服务时，泰格林纸集团向岳阳林纸提供的商品及服务，包括泰格林纸集团或其子公司向岳阳林纸及其下属子公司提供。
（二）岳阳林纸向泰格林纸集团提供的供应商品及服务内容及价格
1、水、电、汽，以当地市场价格提供；
2、材料及劳务，以市场价格提供；
3、浆板，以市场价格提供；
4、双氧水，以市场价格提供；
5、其他产品、服务：除上述产品、服务外，泰格林纸集团要求的，在岳阳林纸生产经营活动中能够提供的其他产品、服务。
在实际提供商品及服务时，岳阳林纸向泰格林纸集团提供的商品及服务，包括岳阳林纸或其子公司向泰格林纸集团及其下属子公司提供。
（三）双方提供商品及服务的数量
每个会计年度双方相互提供商品及服务的金额根据双方实际发生额计算。
（四）价格确定原则
1、双方同意本协议第一条所述之商品供应及服务应遵循按市场价格商定原则和"优势"原则，即双方商品供应和服务提供，在商品质量、服务质量、价格或报酬等应优于第三方。
2、双方同意，若商品需方或服务被提供方获知第三方的同类商品或服务比本协议更具有"优势"，则可以提出按照第三方的商品价格或服务报酬，重新制定协议；若协商不成，则商品需方或服务被提供方有权宣告终止该协议，终止宣告自送达之日起生效。
（五）交易结算
双方实际发生交易进行结算时，应办理双方实际交易商品或服务的数量、质量等的确认与签证手续，以此作为支付相应对价的唯一有效基准。
（六）合同期限
本协议的有效期限为三年，自本协议生效之日起开始计算。
（七）本协议自双方有权批准机构同时批准之日起生效。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
泰格林纸集团为公司的控股股东，经过多年的合作，公司与泰格林纸集团已形成稳定的交易关系。本关联交易为公司正常开展业务所需，以市场价格为原则进行交易，不会损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形；不会影响本公司的独立性，公司主要业务或收入、利润来源不存在依赖该关联交易。
五、独立董事意见
董事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《岳阳林纸股份有限公司章程》的有关规定,表决程序合法有效；公司与控股股东泰格林纸集团股份有限公司续签《供应商品及服务框架协议》,以市场价格为原则供应商品、提供服务,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况；同意此项关联交易。
特此公告。
岳阳林纸股份有限公司董事会
二○一七年十二月九日
证券代码：600963证券简称：岳阳林纸公告编号：2017-077
债券代码：122257 债券简称：12岳纸01
岳阳林纸股份有限公司
关于召开2017年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年12月26日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2017年第三次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期、时间：2017年12月26日14 点 30分
召开地点：湖南省岳阳市城陵矶洪家洲文化中心会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年12月26日
至2017年12月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权。
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
（一）各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案1、议案2经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过，议案3经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，相关公告详见上海证券交易所网站及2017年10月28日及12月9日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
（二）特别决议议案：无
（三）对中小投资者单独计票的议案：1、2、3
（四）涉及关联股东回避表决的议案：1、2
应回避表决的关联股东名称：中国纸业投资有限公司、泰格林纸集团股份有限公司及其他符合关联关系的股东。
（五）涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员。
五、 现场会议登记方法
（一）法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡到公司登记。异地股东可以通过传真方式登记。
（二）出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点,并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
六、 其他事项
（一） 联系方式
联系地址：湖南省岳阳市城陵矶洪家洲
邮政编码：414002
联 系 人：顾吉顺
联系电话：0730－8590683
联系传真：0730－8562203
（二） 出席会议者食宿、交通费自理。
特此公告。
岳阳林纸股份有限公司董事会
2017年12月9日
附件：授权委托书
授权委托书
岳阳林纸股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年12月26日召开的贵公司2017年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
