上海复星医药（集团）股份有限公司关于与自贡市精神卫生中心
签订《投资合作框架协议》的公告

证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2017-160

债券代码：136236 债券简称：16复药01

债券代码：143020 债券简称：17复药01

上海复星医药（集团）股份有限公司关于与自贡市精神卫生中心

签订《投资合作框架协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●框架协议仅为双方合作的框架性文件，具体实施尚需合作双方进一步商议确定，有关合作事项须以双方签订最终协议并以该等协议约定为准。

●截至本公告日，合作双方尚未确定或开展具体合作事宜，且本次合作属于双方合作的原则性约定，因此本次合作对本集团2017年的营业收入、净利润不会构成重大影响，对本集团长期收益的影响尚无法预测。

●鉴于具体合作事宜尚未确定或开展，本次合作仍具有一定的不确定性。

一、框架协议签订的基本情况

（一）交易概述

2017年12月8日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司上海复星医院投资（集团）有限公司（以下简称“复星医院投资”）与自贡市精神卫生中心（以下简称“精神卫生中心”）（以下合称“合作双方”）签订《投资合作框架协议》（以下简称“框架协议”），合作双方本着优势互补、互利互惠原则，就合作建设与打造老年病专科医院达成合作意向（以下简称“本次合作”）。

（二）合作对方的基本信息

精神卫生中心（即自贡市第五人民医院、自贡市老年病医院）系自贡市公益二类事业单位；其为自贡及川南地区集医疗、教学、科研、预防于一体，以精神病、老年病、心理咨询与治疗为主，综合科系基本配套的国家三级甲等专科医院，同时是四川省卫生和计划生育委员会确定的四川省区域精神卫生中心、四川省区域心理卫生培训基地、国家级住院医师规范化培训基地以及四川省专科医师规范化培训基地。

精神卫生中心始建于1959年，法定代表人为谭友果；业务范围为医疗、康复、健康教育、医学教育、医学研究等。精神卫生中心开办资金为人民币3,200万元，编制床位数850张，设职能科室21个、临床科室21个、医技科室7个。

根据精神卫生中心管理层报表，截至2016年12月31日，精神卫生中心总资产为人民币36,157万元，所有者权益为人民币18,268万元，负债总额为人民币17,889万元；2016年度，精神卫生中心实现医疗收入人民币22,395万元，实现当期结余人民币5,883万元。

根据精神卫生中心管理层报表，截至2017年9月30日，精神卫生中心总资产为人民币41,751万元，所有者权益为人民币23,451万元，负债总额为人民币18,300万元；2017年1至9月，精神卫生中心实现医疗收入人民币19,023万元，实现当期结余人民币4,929万元。

（三）签订框架协议履行的审议决策程序

本次签订框架协议不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

框架协议系双方合作的意向性文件，本公司将在具体合作事宜明确后，按照《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关法律法规的规定和要求，履行相应的决策和审批程序。

二、框架协议的主要内容

（一）合作目标

本次合作旨在通过整合合作双方优势资源，共同打造现代化医院管理体制和运行模式，建设国内一流、与国际接轨的三级甲等老年病专科医院（以下简称“标的医院”），并将其打造成为西南地区一流的老年医养中心。

（二）合作内容

合作双方共同出资设立自贡市老年病医院有限公司（暂定名，最终以相关登记机关核准为准，以下简称“合资公司”），由合资公司建设、管理并运营标的医院。

1、合资公司的出资方式和持股比例

复星医院投资以现金出资，占合资公司不低于51%股权；精神卫生中心以其持有的部分土地、建筑物、设备等资产（具体出资资产范围和数额由合作双方另行确认并须报经自贡市财政局审批）出资，占合资公司不高于49%股权。

2、标的医院性质、建设标准和规模

（1）标的医院为营利性医疗机构；

（2）标的医院将按照“三级甲等老年病专科医院”和“老年友善医院”标准建设；

（3）标的医院规划占地面积约180亩，预计设置医疗床位2,000张、养老床位1,000张。

3、标的医院治理结构

标的医院将实施董事会领导下的院长负责制，股东会负责标的医院的重大决策。标的医院的具体经营管理模式以合作双方签署具体合作协议、章程的约定为准。

4、标的医院发展定位

标的医院将重点发展老年肿瘤、老年介入、老年骨外科、老年康养、老年精神、安宁照护等专业，并发挥复星医院投资的优势，引进高端养老及设备，建设国家级重点专科。

5、标的医院人力资源配备及人才引进

标的医院将按照“三级甲等老年病专科医院”和“老年友善医院”科系设置标准，配备医疗、医技、护理和行政管理等人员；并将通过院内培养、公开招聘、学科合作等方式，打造专业团队。

（三）其他

1、框架协议系投资合作的意向性文件，相关具体合作事项以双方签署具体合作协议并以该等协议的约定为准。

2、框架协议自合作双方签署之日起生效。

三、对上市公司的影响

1、对上市公司业绩的影响

本次合作的具体安排尚待双方进一步协商确定，有关合作事项须以双方签订最终协议并以该等协议约定事项为准。截至本公告日，合作双方尚未确定或开展具体合作事宜，且本次合作属于双方合作的原则性约定，因此本次合作对本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）2017年的营业收入、净利润不会构成重大影响，对本集团长期收益的影响尚无法预测。

2、对上市公司经营的影响

如本次合作签订及履行最终协议，将有利于整合合作双方优势资源，共建国内一流、与国际接轨的老年病专科医疗机构，有利于强化本集团大健康产业在西南地区的布局。

四、重大风险提示

1、鉴于本次合作具体安排尚待双方进一步商议确定，有关合作事项须以双方签订最终协议并以该等协议约定事项为准。本公司将按照《公司章程》及相关法律法规的规定和要求，履行相应的决策和审批程序，并及时履行信息披露义务。

2、截至本公告日，双方的具体合作尚未实际开展、未就具体事项进行有关的可行性论证、尚无需取得相关的行业准入资质或证明，后续将根据具体合作进展配备相应人员。

3、截至本公告日，由于本次合作的具体安排尚待双方进一步商议确定，因此本次合作所涉及的投资金额亦尚未确定。

本公司董事会郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》为本公司指定信息披露报刊，本公司发布的信息以在上述指定报刊和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

五、备查文件

《投资合作框架协议》

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零一七年十二月八日