上海北特科技股份有限公司
第三届董事会第十三次会议
决议公告
证券代码：603009 证券简称：北特科技 公告编号：2017-081
上海北特科技股份有限公司
第三届董事会第十三次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海北特科技股份有限公司（以下简称“北特科技”或“公司”）第三届董事会第十三次会议于2017年12月8日10点整在公司会议室以现场方式举行。会议通知于2017年11月30日以邮件形式发出。会议由董事长靳坤先生召集并主持，会议应出席董事5人，实际出席董事5人，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《上海北特科技股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会审议情况
（一）审议《关于公司签署合资框架协议暨对外投资的议案》
为拓展公司经营业务，提高公司的持续经营能力，公司及子公司上海北特供应链管理有限公司拟与自然人王习宇签署合资框架协议，并在中国无锡市新设从事高端精密零部件生产加工的合资公司——江苏北特精密机械有限公司（暂定名，最终名称以工商部门登记核准为准）。合资公司注册资本10,000万元，其中：公司以现金方式认缴出资60%；王习宇以现金方式认缴出资20%；剩余20%由王习宇与上海北特供应链管理有限公司拟设立有限合伙企业以现金方式认缴。有限合伙企业除持有合资公司股权外，不开展其他经营活动。有限合伙企业未来拟作为合资公司的股权激励平台。
公司拟授权总经理组织人员负责实施与本次对外投资相关的各项事宜，包括但不限于修改与签署与本次投资相关的各项合资合同、合伙协议、章程等文件，办理设立合资公司、有限合伙企业的工商登记手续等。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海北特科技股份有限公司董事会
二〇一七年十二月十一日
股票代码：603009 股票简称：北特科技 公告编号：2017-082
上海北特科技股份有限公司关于
对外投资暨设立控股子公司的
公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的：江苏北特精密机械有限公司（以下简称“江苏北特”或“合资公司”）。
●投资金额：江苏北特精密机械有限公司注册资本10,000万元，全部以现金方式出资，占注册资本的100%。
●本次对外投资已经上海北特科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议批准。
●本次对外投资不涉及关联交易，亦不构成上市公司重大资产重组。
●本次对外投资暨设立控股子公司符合公司业务发展的需要及长远规划，但子公司设立后，在运营管理等方面尚存在不确定因素。
公司决定在江苏省无锡市投资新设从事高端精密零部件生产加工的合资企业江苏北特，由公司及公司全资子公司上海北特供应链管理有限公司与其他股东共同以现金方式出资，江苏北特为公司控股子公司。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
为拓展公司经营业务，提高公司的持续经营能力，公司及子公司上海北特供应链管理有限公司拟与自然人王习宇签署合资框架协议，并在中国无锡市新设从事高端精密零部件生产加工的合资公司——江苏北特精密机械有限公司，江苏北特为公司控股子公司，注册资本10,000万元，其中：公司以现金方式认缴出资60%；王习宇以现金方式认缴出资20%；剩余20%由王习宇与子公司上海北特供应链管理有限公司拟设立有限合伙企业以现金方式认缴。
（二）审批情况
本次对外投资已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，无需提交股东大会审议批准。
（三）其他情况说明
该投资不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、投资方基本情况及股权结构情况
（一）股东方：上海北特科技股份有限公司
（二）股东方：王习宇，1978年出生，硕士研究生学历，中共党员。
历任无锡威孚集团技术员、无锡威信工艺研究开发中心有限公司工程师、技术主管、无锡威孚奥特凯姆精密机械有限公司运营总监、无锡威孚汽车零部件有限公司副总经理、无锡威孚力达催化净化器有限责任公司副总经理。
王习宇先生目前无参股、控股企业，亦未担任公司法人。
（三）股东方：上海北特供应链管理有限公司与王习宇拟设立的有限合伙企业
有限合伙企业中，上海北特供应链管理有限公司拟出资1%并担任普通合伙人，王习宇拟出资99%并担任有限合伙人。有限合伙企业除持有合资公司股权外，不开展其他经营活动。有限合伙企业未来拟作为合资公司的股权激励平台。
上海北特科技股份有限公司出资6,000万元，持股60%；王习宇以现金方式出资2,000万元，持股20%；剩余20%由王习宇与子公司上海北特供应链管理有限公司拟设立有限合伙企业以现金方式认缴。
截止目前，三方尚未正式签署《合伙协议》和《投资协议》。
三、投资设立公司的基本情况
（一）合资公司
公司名称：江苏北特精密机械有限公司（最终以工商部门核定为准）
类 型：有限责任公司
注册资本：10,000万元
法人代表：靳晓堂
注册地址：江苏省无锡市
经营范围：高端精密零部件的研发、生产和销售
（以上内容最终以工商部门核定为准）
（二）有限合伙企业
企业名称：暂未确定，终以工商部门核定为准
类 型：有限合伙企业
出资总额：2,000万元
执行事务合伙人委派代表：靳晓堂
注册地址：江苏省无锡市新吴区
经营范围：以自有资金进行股权投资
（以上内容最终以工商部门核定为准）
（三）合资协议主要内容
甲方：上海北特科技股份有限公司
乙方：王习宇
丙方：上海北特供应链管理有限公司
1.甲、乙、丙三方共同在中国江苏省无锡市新设从事高端精密零部件生产加工的合资企业。合资企业注册资本10,000万元，其中甲方以现金方式认缴出资60%，乙方以现金方式认缴出资20%，剩余20%由乙方与丙方设立有限合伙企业以现金方式认缴。
2.上述有限合伙企业注册资本2,000万元，丙方认缴出资1%并担任普通合伙人，乙方认缴出资99%并担任有限合伙人。有限合伙企业除持有合资公司股权外不开展其他经营活动。有限合伙企业未来拟作为合资公司股权激励平台，其出资暂不实缴到位。
3.合资公司注册资本实缴安排：
（1）甲方认缴出资总额6,000万元，在合资公司设立后5年内根据合资公司资金需求分期缴足3,000万，其实缴比例应不低于同期乙方实缴比例。剩余3,000万元按照公司经营需要在合资公司经营期限届满前缴足；
（2）乙方认缴出资总额2,000万元，在合资公司设立后5年内根据合资公司资金需求分期缴足1,000万，其中首期出资133万元应在合资公司设立后1个月内缴足；其余出资867万元，由乙方在合资公司设立后5年内，以其所获合资公司税后分红或自筹资金分批缴足。剩余1,000万元按照公司经营需要在合资公司经营期限届满前缴足；
（3）有限合伙企业认缴出资总额2,000万元，应在合资公司经营期限届满前缴足；有限合伙企业应在收到其合伙人缴付的出资款后1个月内，将相关款项作为有限合伙企业对合资公司的出资款缴付至合资公司。
4.利润分配方案与股权激励机制
（1）甲、乙、丙三方同意，合资公司每年由经甲方聘请的会计师事务所进行审计。如合资公司经审计扣除非经常性损益后的净利润达到或超过1,000万元的，合资公司应当按照股东实缴出资比例向各股东进行现金分红，分红比例为当年实现的可供分配利润总额的10%至20%，具体分红比例由股东按照届时合资公司的发展情况确定。
（2）非经甲方书面同意，乙方自合资公司所得税后现金分红，应优先用于向合资公司缴纳出资。
（3）为激励合资公司管理层员工，甲、乙、丙三方同意合资公司适时实施股权激励计划，具体激励方案由合资公司董事会制定。如满足股权激励先决条件，则由乙方向合资公司管理层无偿转让其持有的有限合伙企业不超过15%的认缴出资（实缴出资额为0元，对应不超过合资公司3%的股权）。受让出资额的管理层人员名单及比例由合资公司总经理制定，并报合资公司董事会审议通过。管理层人员应当在受让上述认缴出资份额时向有限合伙企业足额实缴出资，并由有限合伙企业向合资公司缴纳出资。
四、设立子公司目的及对公司的影响
通过在江苏无锡设立控股子公司，充分利用无锡的政策优势搭建对外合作经营的平台，提高公司在高端精密零部件行业的行业地位，符合国家“十三五”规划“产业转型升级、提高核心竞争力”的政策，为公司今后的发展创造更多机遇。
本次投资对公司本年度财务状况、经营成果不存在重大影响。
五、对外投资的风险分析
本次设立江苏北特控股子公司符合公司战略规划及经营发展的需要，但同时也存在市场变化、子公司经营管理的风险，可能对公司财务状况及经营业绩造成一定影响，敬请广大投资者注意投资风险。
公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规规定，及时履行后续信息披露义务。
特此公告
上海北特科技股份有限公司董事会
二○一七年十二月十一日
证券代码：603009 证券简称：北特科技 公告编号：2017-083
上海北特科技股份有限公司
关于控股股东股票质押式回购
交易补充质押的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海北特科技股份有限公司（以下简称“公司”）今日收到公司第一大股东靳坤先生的通知，靳坤先生已通过海通证券在中国登记结算有限责任公司办理完毕股票质押式回购交易补充质押手续，具体情况如下：
一、控股股东的质押情况
靳坤先生将其持有的280万股、110万股、110万股公司流通股股票质押给海通证券股份有限公司，质押期限分别为2017年12月6日至2018年5月2日、2017年12月6日至2018年6月28日、2017年12月7日至2018年7月6日。
截至本公告披露日，靳坤先生持有公司股票140,865,400股，占公司总股本的42.93%；靳坤先生及其一致行动人持有公司股票158,246,578股，占公司总股本的48.22%；本次股份质押操作后，靳坤先生累计质押公司股票数量为106,500,000股，占公司总股本的32.45%；靳坤先生及其一致行动人靳晓堂先生累计质押公司股票数量为120,475,000股，占公司总股本的36.71%。
二、股票质押及解质目的、资金偿还能力及相关安排
（一）质押目的：靳坤先生本次股票质押式回购交易目的为对此前股票质押式回购交易（详见公司2017年5月4日2017-017号公告、2017年6月29日2017-024号公告以及2017年7月8日2017-027号公告）的补充质押，不涉及新增融资安排。
（二）资金偿还安排
靳坤先生为公司控股股东，其个人资信状况良好，具备相应的资金偿还能力，未来还款资金来源主要包括股票分红、个人薪金等。
三、可能引发的风险及应对措施
本次质押行为不会导致公司实际控制权变更,质押式回购交易协议项下履约保障比例预警线和履约保障比例最低线分别为170%和150%，提取履约保证比例为分别为502.44%、479.28%、502.86%，若因公司股价下跌，达到履约保障预警线或最低线，控股股东尚有一定股票用于补仓，后续如出现平仓风险，控股股东将采取补充质押或提前还款等措施以应对可能出现的平仓风险。
特此公告。
上海北特科技股份有限公司董事会
二○一七年十二月十一日
