赞宇科技集团股份有限公司
第四届董事会第十七次会议决议公告

证券代码：002637 证券简称：赞宇科技 公告编号： 2017-074

赞宇科技集团股份有限公司

第四届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

赞宇科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议于2017年12月12日在公司A1815（古墩路702号）会议室召开。本次会议的通知已于2017年12月6日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位董事。本次会议由董事长方银军先生主持，会议应到董事7名，实到董事7名，达到法定人数。公司的监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过如下决议：

一、会议以 7 票同意、 0 票弃权、 0 票反对，审议通过了《关于参与投资设立赞宇百合花海德产业并购基金的议案》。

公司与百合花集团股份有限公司（以下简称“百合花”）及深圳海德复兴资本管理有限公司（以下简称“海德资本”）拟共同发起设立“赞宇百合花海德并购基金合伙企业（有限合伙）”（以下简称“基金”，具体名称以工商部门核准为准）。基金首期规模不超过10亿元，总规模为不超过30亿元。

首期出资中，公司作为有限合伙人认缴出资17,000万元，百合花作为有限合伙人认缴出资17,000万元，海德资本作为基金管理人和普通合伙人认缴出资500万元，剩余资金由基金向其他投资者募集。关于本议案，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于参与投资设立赞宇百合花海德产业并购基金的公告》及《证券时报》、《上海证券报》公告。

独立董事就相关事项发表了同意意见，具体内容详见公司信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交2017年第四次临时股东大会审议。

二、会议以 7 票同意、 0 票弃权、 0 票反对，审议通过了《关于为控股子公司申请银行综合授信提供担保的议案》。

公司为新天达美增加银行综合授信提供全额担保，担保总额不超过人民币3亿元。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于为控股子公司申请银行综合授信提供担保的公告》及《证券时报》、《上海证券报》公告。

该议案尚需提交2017年第四次临时股东大会审议。

三、会议以 7 票同意、 0 票弃权、 0 票反对，审议通过了《关于以控股子公司股权办理银行质押贷款融资的议案》。

根据公司的发展规划及资金安排，拟将所持有新天达美73.815%股权，质押给中国工商银行股份有限公司杭州解放路支行，向中国工商银行股份有限公司杭州解放路支行申请并购贷款融资最高额度不超过人民币4.20亿元，融资期限不超过5年。该融资方式有助于优化公司债务结构，减轻公司短期债务压力。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于以控股子公司股权办理银行质押贷款融资的公告》及《证券时报》、《上海证券报》公告。

独立董事就相关事项发表了同意意见，具体内容详见公司信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

四、会议以 7 票同意、 0 票弃权、 0 票反对，审议通过了《关于召开2017年第四次临时股东大会的议案》；

公司拟定于2017年12月28日以现场会议和网络投票结合的方式召开2017年第四次临时股东大会。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于召开2017年第四次临时股东大会的公告》及《证券时报》、《上海证券报》公告。

特此公告！

赞宇科技集团股份有限公司

董事会

2017年12月12日

证券代码：002637 证券简称：赞宇科技 公告编号：2017-075

赞宇科技集团股份有限公司

第四届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

赞宇科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十四次会议于2017年12月12日在公司A1812会议室召开。本次会议的通知已于2017年12月6日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位监事。本次会议由监事会主席黄亚茹主持，会议应到监事3名，实到监事3名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。经与会监事认真讨论，以书面表决的方式，通过了以下议案：

1、会议以3票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于参与投资设立赞宇百合花海德产业并购基金的议案》；

公司与百合花集团股份有限公司（以下简称“百合花”）及深圳海德复兴资本管理有限公司（以下简称“海德资本”）拟共同发起设立“赞宇百合花海德并购基金合伙企业（有限合伙）”（以下简称“基金”，具体名称以工商部门核准为准）。基金首期规模不超过10亿元，总规模为不超过30亿元。

首期出资中，公司作为有限合伙人认缴出资17,000万元，百合花作为有限合伙人认缴出资17,000万元，海德资本作为基金管理人和普通合伙人认缴出资500万元，剩余资金由基金向其他投资者募集。关于本议案，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于参与投资设立赞宇百合花海德产业并购基金的公告》及《证券时报》、《上海证券报》公告。

本议案尚需提交2017年第四次临时股东大会审议。

特此公告!

赞宇科技集团股份有限公司

监事会

2017年12月12日

证券代码：002637 证券简称：赞宇科技 公告编号：2017-076

赞宇科技集团股份有限公司

关于参与投资设立赞宇百合花海德产业

并购基金的公告

本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示:

1、本次投资不构成关联交易；

2、本次投资尚需提交股东大会审议批准；

3、本次产业并购基金的设立、募集及投资收益尚存在不确定性。

一、对外投资概述

（一）基本情况

赞宇科技集团股份有限公司（以下简称“赞宇科技”或“公司”）、百合花集团股份有限公司（以下简称“百合花”）及深圳海德复兴资本管理有限公司（以下简称“海德资本”）拟共同发起设立“赞宇百合花海德产业并购基金合伙企业（有限合伙）”（以下简称“并购基金”或“基金”，具体名称以工商部门核准为准）。基金首期规模不超过10亿元，总规模为不超过30亿元。

首期出资中，赞宇科技作为有限合伙人认缴出资17,000万元，百合花作为有限合伙人认缴出资17,000万元，海德资本作为基金管理人和普通合伙人认缴出资500万元，剩余资金由基金向其他投资者募集。如果基金采取结构化架构，则赞宇科技、百合花作为劣后级有限合伙人；如果基金采取平层架构，则赞宇科技、百合花作为平层级有限合伙人。

（二）本次设立基金审议情况

公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于参与投资设立赞宇百合花海德产业并购基金的议案》，为便于并购基金的设立，授权公司董事长方银军先生代表公司签署与设立并购基金相关的所有文件。独立董事对公司拟参与投资设立并购基金事项发表了同意意见，具体内容详见公司信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》等法律法规和《公司章程》、《对外投资管理办法》等公司内部控制制度的有关规定，本次投资尚需提交股东大会审议批准后方可实施。

本次交易不构成重大资产重组，亦不构成关联交易。

二、合作方基本情况介绍

（一）专业投资机构情况

名称：深圳海德复兴资本管理有限公司

企业类型：有限责任公司

成立时间：2015年02月11日

注册资本：人民币1,000万元

注册地址：深圳市南山区粤海街道高新南四道18号创维半导体设计大厦东座11层A02号

法定代表人：张俊锋

营业期限：2015年02月11日至长期

经营范围：投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。

海德资本已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》等规定在基金业协会办理了基金管理人备案登记，管理人登记编码为P1020317。

袁雄持有海德资本65%股权，为海德资本控股股东及实际控制人。

海德资本与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份，与公司和百合花不存在一致行动关系。

（二）其他参与设立并购基金的投资人情况

名称：百合花集团股份有限公司

企业类型：股份有限公司

住所：浙江省杭州市萧山区临江工业园区农一场

法定代表人：陈立荣

注册资本：22,500万元

成立时间：1995年8月11日

经营范围：生产：有机颜料（永固类、立索尔洋红、杂环类、酞菁兰），中间体（2,3酸、色酚系列、DB-70、DMSS）（除化学危险品及易制毒化学品）；销售：有机颜料（永固类、立索尔洋红、杂环类、酞菁兰），中间体（2，3酸、色酚系列、DB-70、DMSS）（除化学危险品及易制毒化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

百合花和公司之间不存在关联关系。

三、基金的基本情况

（一）基金名称：赞宇百合花海德并购基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记部门最终核准名称为准）。

（二）基金规模：基金首期规模为不超过10亿元，总规模为不超过30亿元。

（三）组织形式：有限合伙企业。

（四）出资方式：所有基金出资人均以人民币现金出资。首期出资中，赞宇科技作为有限合伙人认缴出资17,000万元，百合花作为有限合伙人认缴出资17,000万元，海德资本作为基金管理人和普通合伙人认缴出资500万元，剩余资金向其他合格投资者募集。百合花与赞宇科技将有权根据项目的实际投资情况对上述出资金额进行调整。如果基金采取结构化架构，则赞宇科技、百合花作为劣后级有限合伙人；如果基金采取平层架构，则赞宇科技、百合花作为平层级有限合伙人。

（五）出资进度：基金正式成立后，基金管理人根据项目投资需求向基金出资人发出缴款通知，基金出资人按照缴款通知要求的时间以及所确定的出资金额范围内向基金实缴出资。

（六）存续期限：7年，其中5年投资期，2年退出期。基金管理人有权根据投资和退出情况延长一年投资期或一年退出期。

（七）退出机制：并购基金投资项目可以考虑并购、IPO、股权转让和所投资项目创始股东回购等多种形式退出。

赞宇科技投资设立并购基金不会构成同业竞争。对于与赞宇科技现有产业相关或有产业协同的项目，当该项目以并购方式退出时，赞宇科技享有同等条件下的优先收购权。但赞宇科技是否行使优先收购权由赞宇科技根据具体项目的情况及公司章程等规定自主判断和确定。

赞宇科技未来拟收购基金投资项目的，如构成关联交易，将严格履行关联交易审议程序，关联股东、关联董事将回避表决。关联交易定价将参考市场公允价格，保障投资者及中小股东权益。

（八）会计核算方式：普通合伙人应当在法定期间内编制符合有关法律规定的、反映基金财务状况、经营成果和现金流量的会计账簿。

（九）投资方向：基金投资主要有以下方向：一是以环保领域、精细化工等和赞宇科技、百合花主业相关的行业投资，主要目的为服务赞宇科技、百合花现有的行业布局，助力上市公司进行产业整合，做大做强上市公司平台；二是以新材料、新能源、智能制造等具有高速发展前景的行业，主要目的是兼顾战略布局和投资回报。

如果基金采取结构化架构，则赞宇科技、百合花及基金管理人可视情况另行成立一只平层基金，两只基金首期总规模不超过10亿元，赞宇科技、百合花认缴出资亦分别以17,000万元为限。

四、基金的管理模式

公司与百合花、海德资本就投资设立产业并购基金于2017年12月12日签订了框架协议，其中就基金的管理模式约定如下；

（一）各出资人合作地位及主要权利义务：

1、基金的普通合伙人、执行事务合伙人及基金管理人为海德资本，按照有限合伙企业合伙协议的约定全面负责基金的日常经营及投资管理事务，包括但不限于：制定基金发展和投资策略，投资项目的开发、筛选、跟踪、立项、尽职调查、投资价值分析、投资方案设计、投后管理、项目全程沟通与谈判，项目退出及资本运作等一系列工作。执行事务合伙人应当按约定向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况。普通合伙人对于并购基金的债务承担无限连带责任。具体内容以合伙协议的约定为准。

2、有限合伙人的权利与义务

基金的有限合伙人为赞宇科技、百合花及其他符合条件的合格投资者。有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任，不直接参与基金管理，但充分享有基金的收益权和投资项目的知情权、监督权。有限合伙人不执行合伙企业的合伙事务，不得对外代表合伙企业进行活动、交易和开展业务，亦不得从事其他损害本合伙企业利益的行为。

（二）管理和决策机制：

合伙人会议是基金最高决策机构，基金管理人负责基金的日常管理和运营，投资决策委员会负责基金对外投资、投后管理及投资退出事宜。

（1）合伙人会议：合伙人会议为合伙人之议事程序，由普通合伙人召集并主持。合伙人会议讨论决定变更企业名称、经营场所、合伙期限、经营范围、合伙人增加或减少出资、入伙等事宜。

（2）基金管理人：基金管理人负责引进其他合格投资者，资金募集，制定基金发展和投资策略，投资项目的开发、筛选、跟踪、立项、尽职调查、投资价值分析、投资方案设计、投后管理、项目全程沟通与谈判，项目退出及资本运作等一系列工作。

（3）投资决策委员会：基金管理人负责组建投资决策委员会，基金所有对外投资业务、投后管理重大事项及投资退出等相关重大事宜，均需投资决策委员会审议通过后方可实施。投资决策委员会设5名委员，其中基金管理人委派2名，百合花委派1名，赞宇科技委派1名，其他投资人或行业专家委派1名。所有项目须经全体投资决策委员会成员一致同意通过。

（4）关联方回避表决。如果表决事宜涉及关联方，则关联方应回避表决。

（5）普通合伙人应当在法定期间内编制符合有关法律规定的、反映基金财务状况、经营成果和现金流量的会计账簿。

（三）产业基金的收益分配：

基金收益按各个投资项目单独核算。

如果基金采取结构化架构，则按照优先级实际投资本金和预期收益率，优先向优先级有限合伙人偿还本金、支付预期收益；其次依次向中间级有限合伙人（如有）支付本金和预期收益，向劣后级有限合伙人和普通合伙人支付本金。经过上述分配后，剩余可分配收益在普通合伙人和劣后级有限合伙人之间按约分配。剩余可分配收益80%分配给劣后级有限合伙人，20%分配给普通合伙人。

如果基金采取平层架构，首先向全体合伙人按照其在该项目中的出资比例进行分配，直至全体合伙人收回其实际投资该项目的出资额；前述分配后剩余可分配收益在普通合伙人和有限合伙人之间按约分配。剩余可分配收益的80%分配给有限合伙人，20%分配给普通合伙人。

基金产生剩余可分配收益时的分配顺序如下：1、首先用于弥补以前已清算项目亏损；2、仍有剩余收益的，由基金普通合伙人及有限合伙人共同商议决定，对在投项目进行风险评估和计提风险准备金，具体计提比例及金额届时另议；3、按照合伙协议约定的分配比例及方式，在普通合伙人及有限合伙人之间分配扣除前述第1、2项以后的其他剩余可分配收益。

（四）基金管理费：

基金管理人按市场公允价格收取管理费用于基金日常运营费用，管理费率为实缴资金的1.8%/年。该费用包括但不限于基金拟投资项目的尽调费用，如律师费、审计费等。

（五）其他事宜

各方的合作期限等同于并购基金的存续期限，并购基金的其他未尽事宜以最终签署的具体合作协议（包括但不限于合伙协议等）为准。若框架协议所约定的内容若与各方最终签署的具体合作协议的约定有冲突的，应以最终签署的具体合作协议的内容为准。

五、公司相关人员认购基金份额及任职情况

截至本公告出具日，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与基金份额认购，也未在基金中任职。如后续公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员参与基金份额认购或任职，公司将及时履行相关程序和信息披露义务。

六、本次参与设立并购基金的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）参与设立并购基金的目的

本次参与设立并购基金的主要目的是借助合作方的专业经验、能力及资源，发挥产业基金的资金优势，及时把握并购和投资方向，加快推动公司产业布局和战略发展，也有望实现较高的资本增值收益，从而增强公司的盈利能力。

通过投资环保领域、精细化工等公司现有产业链布局的项目，将有利于实现公司在行业的产业链整合和扩张，提高公司在行业内的核心竞争力，从而增强公司的盈利能力。通过投资新材料、新能源、智能制造等具有高速发展前景领域的项目，将有望为公司带来较高的投资收益，并探索公司远期可能布局的新兴领域的相关机会。

同时，并购基金能够充分利用各种专业的金融工具提升公司的投资能力，提前了解目标公司，减少因信息不对称导致的磨合期风险对上市公司的冲击；另外公司与专业投资机构合作，可利用专业投资并购团队优势，建立完善投前、投中、投后管理机制，降低因并购整合存在的风险，提高并购效率。

（二）存在的风险

1、本次公司与其他各方所签署的框架协议仅为协议各方就共同设立并购基金有关事宜的意向书，由于基金尚未完成注册登记，尚存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。

2、项目实施前存在着决策风险、未能寻找到投资标的和投资标的选择不当的风险；实施过程中存在着信息不对称风险，资金财务风险；项目实施后存在着无法实现协同效应的风险。

3、宏观经济的影响，投资标的的选择、，行业环境、交易方案等带来的不确定性，将可能导致产业并购基金无法达到预期收益。

公司将充分关注并防范风险，按照有关法律法规要求，严格风险管控，尽力维护公司投资资金的安全。在投资项目论证时，公司将充分利用资本市场和各方资源筛选项目，经过严格的研究、尽调、分析和审核过程，以切实降低公司投资风险。

（三）对公司的影响

本次参与投资设立并购基金符合公司的发展战略，为公司投资培养优秀标的。短期内其对生产经营没有实质影响，长期看将有助于公司成功并购优质项目，加快公司在行业内的拓展，为公司储蓄未来发展的强劲动力，实现公司的战略发展目标。公司将根据该并购基金具体投资项目的进展情况，另行筹措相应资金，以减少对公司日常营运资金占用的影响。

七、其他事项

（一）公司承诺

公司不使用募集资金进行本次投资。

在参与设立并购基金后的十二个月内（涉及分期投资的，为分期投资期间及全部投资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

同时，截至目前公司不存在下列情形：（1）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；（2）将募集资金用途变更为永久性补充流动资金后的十二个月内（不含节余募集资金）；（3）将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。

（二）后续信息披露

除公司与百合花、海德资本就设立并购基金签订的框架协议外，目前不存在与本次投资相关的其他未披露的协议。公司将根据并购基金后续的进展情况，及时履行相应的信息披露义务。

八、备查文件

1、公司第四届董事会第十七次会议决议；

2、公司第四届监事会第十四次会议决议；

3、 公司独立董事关于四届十七次董事会相关事项的独立意见；

4、中信建投证券股份有限公司关于赞宇科技集团股份有限公司设立产业并购基金的核查意见；

5、关于投资设立产业并购基金的框架协议。

特此公告。

赞宇科技集团股份有限公司

董事会

2017年12月12日

证券代码：002637 证券简称：赞宇科技 公告编号：2017-077

赞宇科技集团股份有限公司

关于为控股子公司申请银行综合

授信提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

赞宇科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议于2017年12月12日召开，会议审议通过了《关于为控股子公司申请银行综合授信提供担保的议案》。

公司经第四届董事会第十五次会议及2017年第三次临时股东大会审议同意，实施了对武汉新天达美环境科技股份有限公司（以下简称“新天达美”）股权收购，于2017年10月30日在武汉股权交易托管中心完成股权过户及托管手续，于2017年11月16日在武汉市工商行政管局办理了工商变更登记备案手续，公司已经完成本次股权收购并持有新天达美73.815%股权。

新天达美是一家主要从事污水处理、湖泊河流水体净化与生态修复的国家级高新技术企业，随着我国生态环境保护力度的加强和相关政策措施的陆续出台，为新天达美未来业务发展提供了较好的成长空间，也增加了新天达美的营运资金需求。由于现阶段新天达美的业务规模及融资能力尚不能完全满足其业务发展的需要，要求公司作为控股股东为其银行综合授信提供担保。根据中国证监会(证监发[2005]120 号)《关于规范上市公司对外担保行为的通知》，以及《公司章程》、《对外担保管理制度》的有关规定，公司拟为新天达美申请银行综合授信提供担保增信支持，具体情况如下：

一、申请授信及担保额度明细情况

本次新天达美拟向2－3家银行申请增加银行综合授信额度人民币3亿元，公司为新天达美增加银行综合授信提供全额担保，担保总额不超过人民币3亿元。

由于相关银行授信审批的具体金额和时间进度尚有不确定性，本公司可在该担保总体额度内，根据具体实施进展做相应调整。

二、被担保方新天达美的基本情况

（1）法定代表人：陈美杉

（2）注册地址：武汉东湖高新技术开发区长城科技园光谷激光产业园501室

（3）注册资本：15,000万元

（4）经营范围：环保产品的研制、开发、技术服务、批发零售；环保工程设计、施工。（经有关管理部门审批后方可经营）。

（5）股东及出资情况：公司持有73.815%的股权，其余股东分别为：珠海万源水务投资管理企业（有限合伙）持有19.585%、武汉光谷成长创业投资基金有限公司持有3.3%、深圳飞马致远八号投资管理企业(有限合伙)持有1.65%、深圳飞马智盈三号投资管理企业（有限合伙）持有1.65%。

（6）截至 2017年11月30日，新天达美总资产为87,124.18万元（人民币，下同），负债为41,771.69万元，净资产为45,352.49万元，资产负债率为47.95%；2017年1－11月营业收入为26,151.67万元，净利润为7,752.29万元。（以上数据未经审计）

三、担保协议的主要内容

在上述期限和额度内的银行融资综合授信及担保事项，授权公司董事长根据经营业务实际需要具体负责执行，并代表公司签署相关融资授信担保法律文件。授权期限为公司临时股东大会审议通过日至2017年度股东大会召开日，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

四、董事会意见

控股子公司财务状况稳定，资信状况良好，具有偿还债务的能力。为满足业务发展需要，公司为其银行综合授信提供担保，解决控股子公司经营发展中的资金需求，以保障全资子公司经营业务的顺利开展。公司在本次担保期内有能力对其经营管理风险进行控制。

五、累计对外担保数量及逾期担保数量

截止本次担保前，公司及控股子公司经2016年度股东大会及2017年第三次临时股东大会批准的对外担保总额为240,000万元，截至2017年11月30日公司实际对外担保余额为66,576万元，实际担保余额占公司最近一期经审计净资产的比例为32.09%，均为公司合并范围内子公司担保，无逾期担保。

本次新增对新天达美担保30,000万元，经董事会审议同意及股东大会批准后，公司及控股子公司本年度累计经批准的对外担保总额为270,000万元。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第十七次会议决议

特此公告！

赞宇科技集团股份有限公司

董事会

2017年12月12日

证券代码：002637 证券简称：赞宇科技 公告编号：2017-078

赞宇科技集团股份有限公司

关于以控股子公司股权办理银行

质押贷款融资的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

赞宇科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议于2017年12月12日审议通过了《关于以控股子公司股权办理银行质押贷款融资的公告》。现将相关事宜公告如下：

一、 交易概述

1、公司第四届董事会第十五次会议及2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于收购资产暨关联交易的议案》，实施了对武汉新天达美环境科技股份有限公司（以下简称“新天达美”）股权收购，新天达美于2017年10月30日在武汉股权交易托管中心完成股权过户及托管手续，于2017年11月16日在武汉市工商行政管局办理了工商变更登记备案手续，公司已经完成本次股权收购并持有新天达美73.815%股权。

2、公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于以控股子公司股权办理银行质押贷款融资的公告》，同意公司作为武汉新天达美环境科技股份有限公司（以下简称“新天达美”）的股东，根据公司的发展规划及资金安排，拟将所持有新天达美73.815%股权，质押给中国工商银行股份有限公司杭州解放路支行，向中国工商银行股份有限公司杭州解放路支行申请并购贷款融资最高额度不超过人民币4.20亿元，融资期限不超过5年。

该事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。

3、公司董事会授权董事长或指定的代理人代表公司签署股权质押融资的相关协议和办理出质登记等其他手续。

二、 交易对方

1、名称：中国工商银行股份有限公司杭州解放路支行

2、负责人：徐立维

3、经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。

4、经营场所：上城区解放路223号

5、公司与中国工商银行股份有限公司杭州解放路支行不存在关联关系。

三、 交易主要内容

1、 借款规模：人民币4.2亿元（大写：肆亿贰仟万元整），公司可根据合同约定在借款期限内一次或分次提取借款；

2、 借款期限：不超过5年

3、 借款条件：以公司控股子公司新天达美73.815%的股权提供质押担保。

四、 交易对上市公司的影响

公司以持有新天达美的73.815%股权为本次融资提供质押，该融资方式有助于优化公司债务结构，减轻公司短期债务压力。不存在损害公司及中小股东利益的情形。

五、 独立董事意见

公司向中国工商银行股份有限公司杭州解放路支行申请并购贷款融资最高额度不超过人民币4.20亿元，融资期限不超过5年。并以公司持有新天达美的73.815%股权为本次融资提供质押，能充分利用银行信用，解决流动资金需求，积极开展业务，符合公司的整体利益。且公司履行了必要的审议程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，同意公司以控股子公司新天达美73.815%的股权提供质押向银行申请并购贷款。

六、 备查文件

1、 公司第四届董事会第十七次会议决议

2、 公司独立董事关于四届十七次董事会相关事项的独立意见

特此公告！

赞宇科技集团股份有限公司

董事会

2017年12月12日

证券代码： 002637 证券简称：赞宇科技 公告编号： 2017-079

赞宇科技集团股份有限公司关于召开

2017年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、股东大会召开届次：2017年第四次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会，经公司第四届董事会第十七次会议通过，决定召开2017年第四次临时股东大会。

3、本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所《股票上市规则》和公司章程等的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2017年12月28日（周四）下午14：30

（2）网络投票时间为：2017年12月27日（周三）—2017年12月28日（周四）

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年12月28日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017 年12月27日下午 15:00—2017年12月28日下午15:00 期间的任意时间。

5、会议的召开及投票方式：采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6、股权登记日：2017年12月25日（周一）

7、出席对象：

（1）于股权登记日2017年12月25日（周一）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

8、现场会议地点：赞宇科技集团股份有限公司A1815大会议室（地址：杭州市西湖区古墩路702号18楼）。

二、会议审议事项

1、本次股东大会审议的议案为：

（1）审议《关于参与投资设立赞宇百合花海德产业并购基金的议案》；

（2）审议《关于为控股子公司申请银行综合授信提供担保的议案》。

2、披露情况

详见 2017年12月13日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的公司《第四届董事会第十七次会议决议公告》、《第四届监事会第十四次会议决议公告》。

特别说明：根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决应当单独计票，并及时公开披露。因此议案1需要对中小投资者的表决单独计票，公司将对单独计票结果进行公开披露。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表

■

四、会议登记方法

1．登记方式：

（1）自然人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券帐户卡及持股凭证；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡、持股凭证办理登记手续；

（2）法人股东出席会议须持有营业执照复印件（盖公章），法人代表证明书和身份证；委托代理人出席的，须持法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；

2、登记时间：2017年12月26—27日上午9:00--11:30，下午13:00--16:00。

3、登记地点：赞宇科技集团股份有限公司A1815会议室（地址：杭州市西湖区古墩路702号）。

4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2017年12月27日下午16:00点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

5、会议联系人：任国晓、郑乐东

联系电话：0571-87830848 传真：0571-87830847

6、本次会议会期半天，出席会议者的食、宿、交通费用自理。

五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

1、公司四届十七次董事会会议决议

2、公司四届十四次监事会会议决议

特此公告。

赞宇科技集团股份有限公司

董事会

2017年12月12日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362637；投票简称：赞宇投票

2. 填报表决意见。

本次股东大会的审议的提案均为非累计投票提案。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达 相同意见。 股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对 具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意 见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、采用交易系统投票的投票程序

1、投票的时间为 2017年12月28日9:30-11:30，13:00-15:00

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、采用互联网系统的投票程序

（1）互联网投票系统投票时间为：2017年12月27日15:00 至2017年12月28日 15:00。

（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年4 月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录

互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

(3)股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附：授权委托书

授 权 委 托 书

赞宇科技集团股份有限公司：

本人/本公司/本机构（委托人）现为赞宇科技集团股份有限公司（以下简称“赞宇科技”）股东，兹全权委托 先生/女士（身份证号 ）代理本人/本公司/本机构出席赞宇科技 2017 年第四次临时股东大会，并对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为：自本授权委托书签署之日起，至该次股东大会结束时止。

委托人对受托人的表决指示如下：

■

注：请在“同意”、“反对”或“弃权”栏之一打“√”，都不打或多打“√”视为弃权。

如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决：

1、是 □ 2、否 □

委托人签名（或盖章）：

委托人身份证或营业执照号码：

委托人深圳股票帐户卡号码：

委托人持股数：

委托日期：2017年 月 日

受托人签名：

附：参会回执

参加会议回执

截至2017年12月25日，本人/本公司/本机构持有赞宇科技集团股份有限公司股票，拟参加公司2017年第四次临时股东大会。

持有股数：

股东账号：

姓名（签字或盖章）：

时间：

注：授权委托书、参会回执剪报、复印均有效；单位委托须加盖单位公章。