海南海药股份有限公司
关于重大资产重组停牌的进展公告
证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2017-120
海南海药股份有限公司
关于重大资产重组停牌的进展公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 停牌事由和工作安排
海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：海南海药，证券代码:000566）自2017年11月22日开市时起开始停牌。
停牌期间重大事项进展情况详见下表所示：
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上述事项的具体内容详见刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
二、停牌期间安排
由于重大资产重组涉及的工作量较大，重组方案尚需进一步协商、确定和完善，截至本公告披露日，公司正积极与相关各方就本次重大资产重组事项涉及的问题进行进一步的协商和论证。鉴于上述事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，保证公平信息披露，避免公司股价异常波动，根据深圳证券交易所的相关规定，公司股票（证券简称：海南海药，证券代码:000566）于2017年12月13日上午开市起继续停牌。
停牌期间公司将根据相关事项进展情况，严格按照有关法律、法规规定履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
三、 必要风险提示
本公司筹划的重大资产重组事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。停牌期间，公司债券（债券简称：17海药01，债券代码：112533）不停牌。公司将根据事项进展情况，严格按照相关规定及时履行信息披露义务。公司将通过指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布相关公告。
特此公告
海南海药股份有限公司
董 事 会
二〇一七年十二月十三日
证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2017-121
海南海药股份有限公司
关于对海南证监局行政监管措施决定书
及关注函相关问题的整改报告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
海南海药股份有限公司（以下简称“海南海药”或“公司”）于2017年10月18日收到中国证券监督管理委员会海南监管局于出具《关于对海南海药股份有限公司关注的函》（海南证监函[2017]574号，以下简称“关注函”）；于2017年11月6日收到《关于对海南海药股份有限公司采取责令改正措施的决定》（中国证券监督管理委员会海南监管局行政监管措施决定书（[2017]19号，以下简称“决定书”）。
公司对此高度重视，及时进行了通报学习，经公司总经理办公会讨论，做出了对相关责任人给予内部通报批评的决定，并对负有领导责任的公司董事长罚款10万元、分管资金副总经理罚款5万元、财务负责人罚款1万元。同时公司专门针对《关注函》及《决定书》中提出的问题进行了全面梳理和分析，制定了切实有效的整改措施，形成了整改报告,内容如下：
一、决定书相关问题整改情况
问题一：对外担保未履行审批程序及信息披露义务
整改措施：
1、2016年3月29日，海口市制药厂有限公司（以下简称“海口市制药厂”）为重庆金赛医药有限公司（以下简称“重庆金赛”）开具的银行承兑汇票共计3亿元提供担保，2016年9月29日承兑汇票到期重庆金赛向银行兑付，担保到期解除。
2016年11月15日，海口市制药厂为重庆金赛开具的银行承兑汇票共计1.5亿元提供担保，2017年5月15日承兑汇票到期重庆金赛向银行兑付。担保到期解除。
上述担保均已解除，未对公司造成损失。
2、公司2014年8月11日在2014年第一次临时股东大会审议通过的《海南海药股份有限公司对外担保管理制度》明确规定了对外担保的管理部门为财务部，并对公司对外担保的条件、审批权限、日常管理和风险控制等进行了明确详细的规定。公司之所以发生上述担保问题，反映了公司个别人员责任意识不强，规范意识淡薄。公司对相关部门负责人及责任人进行了诫勉谈话和思想教育，整顿了财务部的管理架构，严格设置了权限。
3、公司于2017年11月27日邀请资深保荐人专门为董事、监事、高级管理人员和关键岗位人员以及控股子公司总经理和财务总监举行了规范运作培训。重点学习了《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律、法规，要求参会人员吸取教训，在今后担保审批和操作过程中更加谨慎，严格遵守法律法规和《中国证监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》，规范运作，履行信息披露义务，杜绝上述问题再次发生。
问题二：关联交易未履行审批程序和信息披露义务
整改措施：
1、2016年8月上旬，重庆市忠县同正小额贷款有限公司（以下简称“同正小贷”）陆续将合计2.8亿元资金借贷给重庆金赛，年息为8%。重庆金赛后将资金拆借给公司控股股东深圳市南方同正投资有限公司（以下简称“南方同正”），收取年息为9.7%。南方同正于2016年9月开始分批偿还，截止2017年8月7日已将上述2.8亿元本金及利息全部归还，未对公司造成损失。
同正小贷自2016年12月30日起不再纳入公司合并报表范围，截止目前，同正小贷的股权也已全部对外转让。公司保证今后不会再有类似情况发生。
2、公司于2017年11月27日邀请资深保荐人专门为董事、监事、高级管理人员和关键岗位人员以及控股子公司总经理和财务总监举行了规范运作培训。重点学习了《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定、对关联方的确认及关联交易的披露要求。公司要求董监高及相关部门提高规范意识，严格履行审议流程和内部管理制度，规范关联交易决策程序，及时、准确履行关联交易的信息披露义务。
问题三：控股股东占用公司资金
整改措施：
截至2017年8月7日，南方同正已通过重庆金赛归还占用资金1亿元及利息2,311,111.11元（8%/年），控股股东资金占用情形已经全部消除。
按照《决定书》要求，公司结合实际进一步修订了公司内控制度，明确了资金审批权限和拨付流程，强化上市公司规范意识。一是修订了资金审批权限，规定工程类及固定资产购置类资金单项金额在500万（含）以内的资金由总经理审批，超过500万的资金由董事长终审；物资采购和日常经营管理类资金单项金额在1000万（含）以内的资金由总经理审批，超过1000万的资金由董事长终审；对研发、资本运营、投融资及其他类资金全部由董事长授权总经理终审。若项目达到董事会、股东会审议标准，将及时提交董事会、股东会审议；二是明确了资金拨付流程，所有资金拨付必须依次经部门负责人、部门分管领导、财务负责人、分管资金领导、总经理、董事长（如需）审批后方可执行。另外，为了增加审批的可操作性，公司明确邮件、微信及短信等电子凭证均可作为审批依据, 以电子凭证作为临时审批依据的，原则需在一周内完成正式审批单据，连同电子单据截图一并归档。三是对以往领导分工不明确、业务存在交叉的财务高管职责进行了调整。明确公司预算管理、资金管理和会计核算等将实行一人负责制，均由公司财务负责人统筹管理，直接对公司总经理和董事长负责，减少了相互推诿和扯皮现象，分工更加清晰，责任更加明确。
同时为防止控股股东及关联方的非经营性资金占用，持续建立长效机制，公司决定进一步加大审计监督力度，确定了每年进行一次控股股东及关联方资金占用专项审计，并在年度审计中重点关注控股股东及关联方资金占用情况，严格确保内控制度的有效执行，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的再次发生。
问题四：部分交易未记账
整改措施：
1、2014年11月20日，海口市制药厂向重庆金赛开具银行承兑汇票6,500万元，用于支付海口市制药厂与重庆金赛签订“复方红豆杉胶囊”全国总代理框架合同的订金。2015年2月12日，重庆金赛将6,500万元订金退回至海口市制药厂。
2015年12月16日，海口市制药厂向重庆金赛开具银行承兑汇票1.9亿元，用于提供借款。2016年2月16日重庆金赛支付1.9亿元兑付该承兑汇票。
上述银行承兑汇票均已兑付，未给公司造成损失。
2、由于公司财务部个别人员业务衔接不顺，信息沟通不畅，导致上述两笔交易未记入财务账套，充分反映了公司个别人员工作散漫，责任意识不强。为了警示后人，杜绝此类事项的再次发生，公司对相关会计责任人进行了批评教育，并对财务部部长处以1000元罚款、资金部主管处以500元罚款。并要求全体财务人员进一步规范会计核算和业务流程，提高财务信息质量的及时性、准确性和可靠性。同时公司将不定期组织各项业务学习和培训，强化规范意识，提高业务工作水平，夯实财务基础。
3、公司于2017年11月27日公司邀请审计机构天健会计师事务所项目经理为公司财务部、审计部和证券部全体工作人员及控股子公司财务总监、财务经理及关键岗位人员举行了强化内控的培训，认真学习了《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》等相关规定，提升整体管理素质，夯实财务会计基础，规范财务会计核算，确保今后的财务工作不会出现类似情况。
问题五：2015年和2016年非公开发行股票开立的募集资金专户均未经公司董事会审议
整改措施：
公司董事会于2017年11月24日召开了第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于追认2015年非公开发行股票公司开设募集资金专户的议案》及《关于追认2016年非公开发行股票公司开设募集资金专户的议案》，并予以了披露。
公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定履行募集资金使用及信息披露义务，同时公司将加强相关责任人员对证监会及深圳证券交易所相关法律、法规的学习，进一步完善内部管理控制制度，提高公司管理水平。
问题六：募集资金未及时存入募集资金专户
整改措施：
公司于2017年11月27日邀请资深保荐人专门为董事、监事、高级管理人员和关键岗位人员以及控股子公司总经理和财务总监举行了规范运作培训。重点学习了《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定。提高募集资金管理与使用规范意识、责任意识，严格执行《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司募集资金管理办法》，按照募集资金管理制度的规定使用募集资金，进一步规范和完善募集资金的存放与使用，严格履行程序并根据规定予以披露。
二、关注函相关问题整改情况
问题一：销售收入确认政策未有效执行
公司2014-2016年年报中披露境内产品销售收入确认的具体会计政策均为：公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。经查，公司实际操作是发货即确认收入，与披露的收入确认政策不一致。
整改措施：
1、经深入自查，主要是公司对货物交付方式未进行详细披露，公司履行交付义务有两种方式:(1)一般情况下，按合同约定送货至客户指定地，完成交付；(2)个别客户出于年底市场备货安排，部分于12月底发货的货物预计无法在12月31日前送达的，则双方根据公司制定的《发货管理办法》签署“货物签收单”，并在签收单中明确“货物自签收单签署并发货之日，完成销售移交”。公司发货并取得签收单即确认完成交付。
2、公司已对上述第二种交付方式下确认的收入进行了复核，期末未送达货物已取得“货物签收单”，确认收入时货物所有权相关的权利义务已转移，与客户间不存在争议。
3、财务部组织专人对公司披露的会计政策、会计估计进行全面复核，杜绝其他类似政策披露不严谨的问题。
问题二：个别会计处理与交易实质不符
公司控股子公司重庆天地药业有限责任公司（以下简称“天地药业”）其他应收款科目显示，2016年12月15日付重庆金赛5450万元，摘要为付货款，当日又收到重庆金赛5450万元，摘要为收货款；2016年12月19日天地药业收重庆金赛1.3亿元，摘要为收货款，12月20日付重庆金赛1.3亿元，摘要为付货款。经查，天地药业与重庆金赛未发生销售业务，上述5450万元的交易实质是天地药业为重庆金赛向银行贷款提供账户过渡，1.3亿元的交易实质是天地药业为重庆金赛借入款项。
整改措施：
1、上述摘要记录有误的款项当日或次日已结清，未给公司造成损失。
2、由于公司财务部个别人员工作不细致，导致上述两笔款项摘要记录有误，不利于清晰明了地反映经济业务。为了警示后人，杜绝此类事项的再次发生，公司对相关会计责任人进行了批评教育。并要求全体财务人员进一步规范会计核算细节，提高财务信息质量的准确性。同时公司将不定期组织各项业务学习和培训，强化规范意识，提高业务工作水平，夯实财务基础。
通过此次整改，公司深刻认识到在公司治理、规范运作及信息披露管理工作中存在的问题和不足，公司要求各级管理人员在今后的工作中不断总结经验，吸取教训，杜绝此类事件的再次发生。公司将认真落实各项整改措施并不定期组织公司董事、监事、高管及相关人员的法律法规及业务学习，强化规范运作意识，切实提高公司治理和信息披露规范运作水平，提高信息披露质量，确保公司持续、健康、稳定发展。
特此公告
海南海药股份有限公司
2017年12月12日
